諸葛亮與張飛攻下江州後繼續北上攻掠巴郡各縣，在攻下墊江後諸葛亮與張飛開始分兵行動，諸葛亮引一軍帶劉封北攻安漢，張飛自領一軍西進去取德陽，兩軍並進，沿途各縣官兵都望風而逃，諸葛亮到達南充國縣之時，縣城內歹徒趁機搶掠縣衙，縣令逃跑，縣內功曹張嶷憑着一身武力保護着縣長夫人逃到了山裡，諸葛亮兵入南充國縣後平定了匪亂，張嶷便投靠了諸葛亮，此時張飛已平定德陽，諸葛亮便引軍到德陽與張飛會師，向北攻取廣漢。
廣漢太守黃權閉城拒敵，諸葛亮見一時間也難以攻下，於是便撤兵回到德陽，令張飛引一軍繞過廣漢去與劉備會師，諸葛亮則鎮守德陽，以防黃權。
此時劉備大軍正圍攻雒城，聽聞孔明與諸葛亮已攻下巴郡正在與自己會合後大喜，又引軍前來攻打雒城。此時雒城已被劉備圍困有數月之久，劉備料定雒城城內已斷糧，便令士兵奮力攻城，卻不想城上的守軍依然戰鬥力強盛，劉備攻打不下，只得收兵回營，一臉的憂鬱。龐統見狀後便道，“主公不必憂慮，雒城已被我軍圍困已久，相信城內已經斷糧，明日由我帶軍去攻城，順便查看一下雒城的防備情況。”“好吧，軍師帶軍去攻城，一定要注意安全。”“多謝主公，龐統注意便是。”
於是次日，龐統率軍前來攻打雒城。
龐統引軍來到雒城之下，他命令魏延與黃忠引一軍全力攻城，待敵軍都全心投入到戰鬥之時，龐統親率孟達、吳懿、李嚴等一軍去攻打一側的城門，龐統本以爲敵人兵力不足，卻不想這側城門之上敵軍驟起，亂箭齊發，攻城的兵士中箭者無數，餘者紛紛後退。龐統見狀揮劍大喊道，“不許後退，違令者斬！”兵士們見狀又紛紛返回攻城。
此時，城上的守軍望見龐統，便亂箭射向了龐統，龐統身中數箭，翻身落馬，李嚴急令兵士去救龐統。主帥中箭，兵士軍心渙散，又加上城上防守嚴密，李嚴便令撤軍回營。
至營中，龐統已是奄奄一息，劉備哭道，“都是劉備之錯，不應該讓軍師領兵，遭此劫難！”
龐統無力地道，“主公莫自責，雒城守軍戰鬥力仍強盛，城內糧食料定還很充裕，主公不要再強攻，可調諸葛亮來……”言訖，龐統去世。
劉備痛哭不已。劉備感念龐統爲自己獻取益州之策，追賜他爲關內侯，諡曰靖侯，親自爲他選墓，將他葬在德陽郡羅江縣鹿頭山白馬關，距縣城西十里地，因龐統名號爲鳳雛，故此地取名爲落鳳坡。
劉備葬完龐統後即刻令人去德陽取回諸葛亮，此時張飛已平定成都以東，到雒城與劉備會軍。
諸葛亮到達雒城後與劉備商討軍情，正議間，有兵士來報，言道趙雲已平定犍爲郡，並舉薦犍爲郡都尉卓鷹前來劉備軍前聽侯調用，劉備欣喜萬分。
劉備喜的不是卓鷹的到來，而是趙雲攻取了犍爲郡。犍爲郡是益州四大郡之一，不但是益州的南門戶，更是益州的魚米之鄉，整個益州的財政有四分之一來自犍爲，三國時益州共有十三個郡，比較大的郡爲巴郡、漢中郡、犍爲郡及益州郡（即現在的雲南省），趙雲取得了犍爲郡，就等於關住了成都的南大門，自己若再攻破雒城，成都將成爲一座孤城，指日可破。
劉備正欣喜着，忽一兵士又進來稟報，言道一個自稱是益州郡使者的人前來求見，劉備讓他進見。此人一身官服，高個，濃眉大眼，氣宇軒昂，進到大殿內衝劉備深施一禮，道，“益州郡主簿李恢受益州太守董和之命前來拜見劉皇叔。”劉備聞言喜道，“劉將軍遠道而來可有何事？”李恢道，“董和太守早就看透了劉璋是個闇弱無能之人，早想與他決裂，今見劉皇叔大軍橫掃益州，益州指日可得，特讓我前來拜見劉皇叔，董和願攜益州郡歸順劉皇叔。”劉備聽聞大喜，連忙讓李恢坐到自身邊，和李恢交談起來，劉備感覺李恢談吞自然有力，十分讚賞他，便把他留在了軍中。
諸葛孔明望着劉備與李恢交談輕搖羽扇微笑着，劉備與李恢談了會讓李恢下去休息，劉備便問孔明，“軍師，看你神色自若可有破城之策了？”孔明笑道，“只要主公修書一封投入雒城，兩天之內城池必破。”劉備便問原由，孔明便道，“現卓鷹、李恢都來投順，主公現可修書一封投入雒城，雒城不日可破。”於是劉備便依孔明之言給劉循寫了一封信，讓卓鷹及李恢到雒城下將書射上城樓。
卓鷹及李恢領令後騎馬來到雒城下，卓鷹衝上面喊道，“上面的人聽着，我乃卓鷹及李恢，現已歸降劉皇叔，今劉皇叔有書信一封交於劉循，望劉循三思。”說罷，卓鷹將書信射上城樓，有兵士將書信匆忙交於劉循，劉循看罷大驚，忙與劉璝登城樓觀看，果然是卓鷹及李恢，劉循失意地道，“果然巴郡及犍爲郡已失，益州郡董和也降了，我們完了，徹地地完了。”
劉璝道，“公子不要恢心，劉備攻打雒城這麼久都沒攻下，只要我們堅守，成都定會無恙。”劉循道，“我們還能堅守多久？糧草已快盡，外面無援軍，我看，沒希望了。”
過了兩日，劉備大軍壓境，烈日當頭，曬得人人頭暈，這注定又是一個血腥之日。劉循與劉璝站在城上，望着城下劉備的軍隊密密麻麻地那麼一大片，刀槍劍戟在烈日下閃耀着光芒，十分地刺眼，劉循不覺眼前一黑，差點摔倒，劉璝忙將他扶住。
劉備在城下喊話，要劉循投降，劉循不理，退到一邊，劉備下令攻城。一聲令下，幾萬大軍開到城下，弓箭手往上射箭，掩護士兵搭雲梯攻城。城上守軍也往下射箭，怎耐劉備軍多，儘管守軍怎麼抵抗，終久難以抵擋劉備的攻勢，劉循見狀，只得下令放棄抵抗，向劉備喊話開城投降。