李振西到了寶雞，因受了驚嚇，再加上得了風寒，一病便是兩個月。當然，1軍軍長賀炳炎並不知道這事，他正全身心地投入到扶眉戰役的策劃之中呢！
何叫扶眉？從地圖上看便有看頭了。由寶雞邊上的扶鳳向武功延伸，在這一區域，有一條河叫渭河，在渭河東西兩端，各有一條支流。東支流向東北方向偏斜上去，西支流向西北方向偏斜上去，這兩條支流猶如臉上的一對眉毛。東支流叫潦水河，西支流叫千河。眉額居中位置，北岸30公里是扶縣，南岸緊依渭河是眉縣。
胡宗南的“弧形防禦”陣地被1野撕開口子後，便“大踏步撤退”，把兵力重新作了調整。第36軍、第38軍、第65軍、第90軍、第119軍5個軍蝟集在扶眉之間。分三個點設防，第90軍駐扶縣，第36軍和第38軍駐眉縣，均在“眉額”上；第65軍駐潦水河以東地區，說是駐“眉東”；第119軍駐千河以西地區，說是駐“眉西”。胡宗南稱：“這樣佈陣，縱橫互相犄角，進退自如，**無法包圍，挖心戰術也將失去作用！”
胡宗南此時倒是得意起來，我胡宗南竟然在如此情形中，還部署出如此“傑作”來。
而下級的一些小軍官們，也有不失爲良言妙計的，可惜胡宗南聽不進去。如他們這次對胡宗南的佈防，便有諸多獨到的“說法”和“看法”呢！他們覺得，這明明就是一個“羊拉屎”。東起武功，西至扶鳳，全長不到100公里的地帶上，5個軍並列並排着，而且成三線，遍地開花，這不是“羊拉屎”又是什麼呢？
如此設防，對於5個軍的軍長來說，也各懷鬼胎。
兩個月前剛剛逃過一劫的第90軍軍長李振西，從寶雞回到扶縣坐鎮以來，就再也沒想過要與解放軍決戰了。現在駐扶縣，前有第36軍和第38軍頂着，左有李振的第65軍守着，還有潦水河攔道，右有王治岐的第119軍守着，還有千河護衛，這次安全係數大着哪。
至於駐眉縣的第36軍和第38軍，也是同樣的心態，前有渭河攔，後有李振西，左有李振，右有王治岐，我們還怕什麼，首戰輪不到自己頭上就行。只要首戰輪不上，哪邊失守了，我們便跑唄。
第65軍軍長李振的心態更絕，他想，駐防地方儘管靠邊了一點點，左邊顯得空了一點點，但就打仗而言，攻既可以用潦水河開道，又可以用渭河橫穿，守則可以利用這兩河天然屏障，退嘛便向西，毫無阻塞，極爲方便。
5個軍中，只有第119軍王治岐還沒有和解放軍交過手。因爲這是胡宗南新增的一個編制單位，王治岐也是從後方上來的，熱情蠻高，誓死保衛千河，讓胡宗南的“相互犄角”之勢，牢不可破。
這時，1野經過認真研究後，決定攻擊時間定在7月10日。
這個時間，19兵團可以進至乾縣、醛縣以北高地，鉗制兩馬；18兵團的61軍可向西安南山秦嶺的國民黨軍佯動，保障主力側翼安全；2兵團便自由地插入胡馬之間，斷胡軍西逃；1兵團則在扶眉的“眉額”上，各個殲滅第90軍、第36軍、第38軍。根據中央軍委命令，此時的全軍編制，在野戰軍與軍之間，增加了一個兵團級指揮機構。比如，1野與1軍之中，增設了1兵團的指揮機構。1兵團，下轄1軍、2軍、7軍；兵團司令員、政治委員由王震一人兼任。
根據兵團命令，1軍和2軍配合向扶縣和眉縣穿**攻，7軍爲兵團戰役預備隊。
戰役打響前，彭德懷特意在南北兩翼打了一個迷惑戰。7月10日那天，在北線，19兵團進入陣地，擺出一副進攻的樣子，使馬家軍不敢輕舉妄動。在南線，擔任西安的解放軍61軍向子午鎮發起進擊之後，讓胡宗南丈二和尚摸不着頭腦：“**又要打什麼仗？”
當晚，1軍和2軍出發了。悄悄地沿渭河兩岸奔去，部隊腳步直瞄扶縣和眉縣地區。
天色漸漸暗下來了，第119軍第224師師長蔣雲臺給第90軍李振西打了一個電話，說：“千河對岸一個小高地上，發現有數十人在走動，身份不明，會不會是**在那裡！我224師沒有山野炮，迫擊炮的射程又夠不着，能不能向軍長你借幾門過來用一用？”
李振西一聽，答應下來了。於是，李振西便給剛剛拼湊起來才兩個月的第61師師長朱恆毅打電話，讓朱恆毅給蔣雲臺送幾門山野炮，順便又問了問有沒有異常情況。
當李振西從朱恆毅口中得到“一切如舊”的話後，這一夜，睡得很香。
李振西睡得很香的這一夜，1軍2師順利通過了潦水河，佔領了河邊上的油房堡、樑家堡、馬石村，控制了橫曲公路；1師取道眉縣，也到達了呸柏鎮。這時，1軍與2軍聯繫上了，得知2軍也都按預定計劃，完成了一切部署。
第二天一早，李振西一覺醒來，下面報，騎兵第4團在興平車站發現有一大堆糧食，估計是**徵集起來的，還沒帶走，請示是不是去把這糧食搶回來，以應急用。
李振西說：“糧食是個好東西，現在集糧那麼難！爲何不要呢！”
話傳了下去。第90軍的騎兵便跑去搶糧了。
到傍晚時分，讓蔣雲臺借去的幾門山野炮歸建後，說，打了幾炮，山頭上的人便不見了。李振西覺得，世界這麼大，山頭上出現個把人影子，不是很正常嗎？
這一夜，李振西還是睡得很香。
不料，7月12日凌晨1時許。電話鈴聲大作，李振西睡得實在是太深了，電話鈴聲足足叫了四五分鐘，才把李振西給震醒。軍部直屬團團長王立志驚慌報告：“駐地扶鳳鎮包府溝方向，狗叫得特別兇，恐怕有**部隊活動！”
“見鬼！”如真有**活動，李振和王治岐是幹什麼吃的？如真有**活動，還能活動到自己的屁股後面去？李振西冷言冷語鬧不明白怎麼回事，便在“見鬼”一句後面加上一句：“繼續觀察！”
繼續觀察是來不及了。這時，1軍2師從油房堡、樑家堡、馬石村出發，經下侯家、下三屯、北槐花，佔領了沙河公路兩側；1師則沿潦水河以東的稻田小路前進，向第90軍側後迂迴，現在進至李家莊、餘家莊，斷了第90軍西逃之路。2軍也神速地完成了對第36軍和第38軍的包圍任務。
還是第90軍直屬團的那個王立志，他聽到了槍聲，槍聲似乎是從四面八方傳來的。這時，他驚慌地給李振西報告，電話卻一直接不進去。到了凌晨4點，電話終於通了，但報告的詞兒由早先準備的“聽到槍聲了”，只好改報“直屬團被包圍了”。
“怎麼到這時才報告？”李振西剛問完，話機裡清晰地傳來“繳槍不殺”的叫喊聲。李振西明白了。
時間過得很快，到了7月12日11時許，第90軍和第36軍、第38軍全線潰亂。1軍的3團攻至橫曲，與4團會合了。賀炳炎即命令3團和2師4團及6團3營，迅速沿公路向槐芽鎮、眉縣追擊前進，同時命令3師插向眉縣以西，斷了胡軍退路。傍晚，1軍、2軍各團先後轉入向扶縣和眉縣方向追擊。追擊部隊不顧疲勞和飢渴，奮勇前進，沿途瓜裡寨、教坊村、不斷截俘潰散的胡軍，1軍3團和4團追擊到槐芽以東時，殲滅由潦水河西渡南逃的胡軍500多人，接着又繼續向眉縣急進，黃昏前，正遇胡軍由渭河北岸泅水南逃者近千人，兩團當即從中甘溝、下甘溝灘發起多路突擊，殲滅胡軍於水際灘頭。
胡軍已潰不成軍，完全失去了鬥志。1軍和2軍在河灘俘胡軍第38軍、第65軍、第119軍等殘兵遊勇8000餘人。
次日拂曉，1軍與渭河北岸的18兵團部隊勝利會師。至此，扶眉戰役結束。1野採取的“先胡後馬”，集中絕對優勢兵力，大膽迂迴，各個包圍殲滅的戰術，取得了空前的勝利。胡宗南5個軍4.5萬餘人全部被殲被俘。