遼聖宗初繼位時，由於幼主新立，又連吃敗仗，所以遼帝國非常明智的對宋採取了守勢。而宋帝國西北邊陲突然事發，党項酋長李繼遷叛亂，於是暫允求和。利用這段和平時期，遼帝國在漢相韓德讓的帶領下，休整內政，氣象一新。尤其是廢除了以往的民族不平等制度，法律上規定了各民族一律平等。以往契丹人打死漢人只需賠錢，統和之後，一律參照漢人律法管理，並廣納賢才，很多賢能的漢人進入政治高層，經濟高速增長。軍事方面，韓德威、蕭撻凜等率軍依次平定党項、阻卜、女真、高麗等部落或鄰國，一時間國勢大盛。但他們都明白，真正的考驗還沒有來，等李繼遷的事端稍微平息，宋太宗是不會忘記幽雲十六州的。其實在高梁河之戰後，太宗就一直念念不忘整兵再戰，但屢次三番被朝議否決。雍熙三年（遼統和四年，公元986年），知雄州賀令圖、其父嶽州刺史賀懷浦、文思使薛繼昭相繼上疏，指出遼帝國幼主當立，母后專權，尤其是韓德讓權炎炙天，多有人不服，此刻正是攻打遼國的大好時機。
刑部尚書宋琪本是遼進士，做過幽州節度使從事，非常熟悉幽燕的情況，他從各方面詳細介紹了伐遼事宜，深得太宗讚許。於是太宗又詔廷議伐遼，參知政事李至進言反對，被罷爲禮部侍郎，最後宋廷終於通過了再伐幽雲的決議，史稱雍熙北伐。雍熙北伐改變了高梁河之戰的部署，分三路伐遼：以天平軍節度使曹彬爲幽州道行營前軍馬步水陸都部署，河陽三城節度使崔彥進副之；以侍衛馬軍都指揮使、彰化軍節度使米信爲西北道都部署，沙州觀察使杜彥圭副之，兩軍會出雄州；以侍衛步軍都指揮使、靜難軍節度使田重進爲定州路都部署，西上合門使袁繼忠爲都監，出飛狐（今河北淶源）；以檢校太師、忠武軍節度使潘美爲雲、應、朔等州都部署，雲州觀察使楊業副之，西上合門使王侁爲都監，出雁門關；另派海軍從界河口（今河北永年附近）出航，跨渤海灣，在遼帝國平州（今河北盧龍）登陸，從後方助攻。出征前，宋太宗主持總參謀會議制定作戰方案：以曹彬一路十萬大軍主攻幽州（因兵力龐大，分爲曹彬、米信兩路），遼軍必然集結主力防禦此路。
曹彬定要持重緩行，不貪圖小利，牽制住遼軍主力，另兩路則趁機攻取其餘州縣，最後三路大軍會攻幽州。而李繼隆、薛繼昭、範廷召等強將均被配置在曹彬一路軍，這個方案應該說是很合理的。遼帝國南京地區駐軍不足以抵禦如此大規模的入侵，耶律休哥急奏請援。遼廷認識到這是一次更大規模的戰略入侵，急調南院、北院、奚、乙室、渤海諸軍前往救援。宣徽北院使耶律阿沒裡爲南征都統，率先馳援南京；北院樞密使耶律斜軫爲山西道兵馬都統，救援山後；彰德軍節度使蕭撻凜從上京遠道馳援，較晚才趕到。東京留守耶律抹只率大軍繼行，林牙蕭勤德率軍在遼東半島遷海，防禦宋海軍登陸；西南面招討使韓德威暫棄對西部宋、夏、回鶻等諸國的防務，來援幽州；遼聖宗、蕭太后駐兵駝羅口，統一指揮部署。隨後他們還派出了皇帝的近身衛戍部隊：皮室軍、皇帝和太后的直屬部隊——翰魯朵軍陸續參與到各路救援戰鬥中。遼帝國這一次的全國動員，比倉促應戰的高梁河戰役更加完善。三月初五，曹彬路先鋒李繼隆率先進軍固安縣（今屬河北廊坊），在城南與遼軍接戰，迅速擊潰之，佔領固安。李繼隆未作休整，立即進軍新城。
新城守將未料李繼隆如此迅猛，敗績而去，遼軍的涿州外圍防線解除。曹彬大軍圍攻涿州，戰鬥甚爲激烈，李繼隆、範廷召在城下一線督戰，均中流矢，雖血流滿地，卻不爲所動，繼續指揮。諸軍爲之氣烈，奮勇爭先，頃刻宋軍登滿城頭，攻克涿州！遼帝國奚宰相賀斯緊急率軍來援，卻在途中遭遇李繼隆部將李繼宣巡哨。宋軍陣斬賀斯，斬首千餘級。敵國的一位宰相比較意外的在一場遭遇戰中被斬，由於是李繼隆的部將所爲，曹彬欲歸功於他，但被婉拒了。曹彬路軍進駐涿州後太宗驚訝進軍太快，違背了最初的戰略設想，派人提醒曹彬持重緩行。恰逢遼統軍使耶律頗德率騎兵偷襲固安，宋軍不防，小敗一陣。頗德又來攻涿州，被李繼宣率騎兵擊退。米信軍在新城也遭到遼軍反擊，奚大王蕭和朔奴、北院大王蒲奴寧率大軍來援，恰遇米信軍，會同頗德圍攻。奚族人米信見到本族的大王，不由得兩眼淚汪汪，因爲當時他只帶了三百名龍衛軍，陷入重圍。米信親自射殺數名敵軍，手提大刀，率一百騎突圍，所幸李繼宣率五千騎兵來援，才突出重圍，沒有去陪伴賀斯老鄉。於是曹彬暫駐涿州，減慢進攻速度。
另一路潘美、楊業出雁門，遼寰州刺史趙彥辛（《遼史》作“趙彥章”）派兵出戰，豈是楊業對手，被斬首500級。楊業追擊至寰州，又斬首500級。潘美大軍隨後趕到，圍攻寰州。宋軍攻勢異常兇悍，神衛右第二軍都指揮使薛超全身多處受傷，血漫徵袍，依然奮勇突前，士卒無不追隨，咆哮如雷。趙彥辛見不可守，舉城請降。宋軍繼而進圍朔州，守將順義軍節度副使趙希贊請降。潘美馬不停蹄，進圍應州，守將彰節度使艾正、觀察判官宋雄又請降。宋帝國三交口行營與遼帝國西京都指揮司多年來在山後對峙，鮮有敗績，留下了“楊無敵”的英名，所以這次潘美路軍幾乎沒有遇到什麼激烈抵抗，就收取三州。此時雲州（遼帝國西京大同府）已經失去外圍屏障，潘美軍圍攻孤城，不日攻克，斬首千計。雲州地區都已被宋軍收復，而遼帝國援軍斜軫和蕭撻凜剛剛趕到，只好先駐軍蔚州以東，抵禦潘美路軍。另一路田重進出飛狐，遼帝國西南面招安使、冀州防禦使大鵬翼率渤海軍前來抵抗。宋軍參謀會議上，都監袁繼忠提出：“敵多騎兵，利於在平地作戰，我們不如在險要地勢逆襲。