三、青海解放
馬步芳於8月24日逃回西寧後，明知蘭州即將不守，但仍然不肯死心，還要以西寧爲根據地，作最後的掙扎。他命令步兵軍軍長馬全義帶領循化、化隆等縣民團，憑黃河天險，把守化隆一帶；強令循化羣衆移於黃河之北。一二九軍軍長馬步鑾率殘部逃到民和縣享堂。爲延緩解放軍進軍時日，楊修戎炸燬享堂大通河鐵橋，騎兵軍第一旅旅長馬紹武（與省黨部書記長重名的另一人）燒燬甘都古什羣峽黃河木橋。在甘都黃河南岸積存的木料數萬根，也被步兵軍副軍長馬仲福澆上汽油，付之一炬。這時久居臨夏的馬步青、馬步榮、馬步援等也從臨夏逃到化隆甘都。馬步青在臨夏目睹韓起功不戰而潰的情況，且其所存黃金和煙土，也大半被韓起功部掠奪，心懷積忿，即以電話向馬步芳指責“韓起功不戰而退，未能發揮一個軍的兵力，形同兒戲”，要求將韓正法。馬步芳立即下手令就地槍決，但手令被秘書長高文遠壓下，韓得以不死。
馬步芳讓別人拼命，他和他的家族，早已作好逃走退身之計。早在7月初，他就命令他的親信冶成榮等掠奪蘭州物資，將甘肅造幣廠、蘭州服裝廠、甘肅機械廠和軍政部軍需署在蘭州囤積的器材、軍火、機件和汽油等物資，紛紛搬到西寧，並一再向冶叮囑：“快點辦，慢不得。”又令冶成榮和陳彥將歷年搜刮的黃金，利用陳納德的飛機多次運往重慶，甚至連銀元也一併偷運。某次以載量過重，飛機不能起飛，只得卸下一部分，才得起運。究竟“青馬”掠奪了多少黃金，無從估計，僅他們逃跑前帶走的，據說馬步青最少在3萬兩以上，馬步芳也有兩萬兩之數。馬步芳在離開蘭州前曾經勸一些伊斯蘭教上層人士一同出走，對方回答：“我是傳教的，外國無處傳。麻雀拔了毛，成了肉蛋蛋，我不走。”馬步芳說：“出走怕啥呢。我把黃金一拉走，到哪兒都是揚州。”這句話可爲馬步芳心態的註解。
蘭州解放的第二天，國民黨行政院長閻錫山派徐永昌飛抵西寧，召開軍事會議。徐埋怨馬步芳未能堅守蘭州，責其在部署上犯了錯誤；馬則以中央支持不力，“寧馬”不聽指揮爲詞，反脣相譏，雙方爭得面紅耳赤，不歡而散。徐永昌令“青馬”繼續阻止解放軍前進，但馬步芳已不聽這一套，當日下午便秘密攜眷飛往重慶。臨行前，他利用省政府秘書處的電話向副長官劉任安排後事，囑託劉任負責指揮前方軍事，調周嘉彬等軍支持殘局，隴南由王治歧軍打游擊。最後叮囑劉說：“我只有一個兒子，不怕犧牲，交給你指揮。”據當時在場的人事後說，這最後幾句話，聲音抖顫，悽愴之態，不能自抑。但放下電話後，又轉而指示其部屬說：“西寧到都蘭的公路，趕快修好，將來退守都蘭。飛機場繼續趕工，修好後便利轟炸機起落。”又與冶成榮附耳竊竊私語後，即乘車到樂家灣，臨上飛機前，對修築飛機場的民工和學校師生們說：“快點修好，我去聯絡空軍。”隨即起飛，同機的是他的家屬10多人。馬步青、馬步瀛、馬紹武、馬驥等也攜家眷飛往重慶。當天，馬步芳又從重慶向西寧打回電話說：“路過蘭州時，看到地面我軍孤立，非常痛心，即派空軍前往轟炸。”時中央空軍有一架轟炸機停於樂家灣機場，由西北長官公署高參朵含章乘坐攜帶一批宣傳品，飛往蘭州、臨夏上空散發，並向蘭州西關臥橋投擲炸彈3枚，也算是所謂空軍助戰的兌現吧。
馬步芳逃走後，秘書長高文遠還極力保守秘密，爲安定人心，在省府中山堂召集幹部會議，宣佈撤往牧區的部署；給廳、處級以上人員，分送黃金、白銀，一般公務員也得一些殘渣餘滓。還由陳秉淵分派車輛，把各要員的家眷送到各地匿避。在此以前，馬步芳對臨洮、臨夏解放時，各族人民歡迎，一些軍政人員起義深惡痛絕，此時又懷疑西寧人民，遂拿出挑起民族糾紛的故伎，散佈“回民造反，要殺漢人”的謠言。一時西寧謠言四起，彼此猜疑，人心惶惶不安。8月29日，警察局長馬懷禮謊稱：“漢人勾結，密探十多人已由蘭州進入東關，即將暴動。”適逢義源工廠人員放槍，便信以爲真，高文遠、冶成榮、韓進祿、陳秉淵等軍政高級人員，連飯也不敢吃，即乘車逃往門源，馬忠義、馬全義、馬祿等則潛藏於東關民宅之中。高文遠等在中途大通河畔，碰到從臨夏逃回的韓起功，即將所壓的馬步芳處決他的手令拿出讓韓看。韓見後痛哭失聲，連呼冤枉，他分辯說：“騎兵軍在臨夏的失敗，由於新兵未加訓練。長官說我作戰不力，未放一槍，這在我有責任。可是那一軍人馬是臨時召集起來的，我怎能負起全部責任。”高乘機進逼說：“騎兵軍的軍餉，已發黃金200兩，據我所知，你並未發出。應即交出來，以免罪上加罪。”韓意存支吾，推說此項軍餉由軍需處經手。韓進祿即在吉普車上架好機槍，向韓起功進逼，韓起功只得乖乖地將黃金交出，高文遠勒令其即日返西寧交代，韓也唯唯聽命。高文遠等到達門源後，向西寧聯繫，始知並非人鳴槍，於是又折回西寧。30日，馬步鑾回到西寧，張昌榮、馬師融、韓樹淼、魏敷滋4人，以地方士紳名義，到湟中實業公司求見馬步鑾，要求他維持地方治安，避免回漢仇殺，糜爛地方，馬步鑾說：“我們由當初幾十個人，發展到十餘萬人。今天又由十餘萬人，回到幾十個人。我們失敗已無法挽回。西寧是家鄉，我們祖輩衣食所給，我們住一天，保護一天，你們放心。”張等告辭後，馬步鑾指着他們背影說：“這些人慣於轉圈，我們要小心提防，以免吃虧。”馬步鑾、馬成賢、馬忠義、陳秉淵、馬祿、馬全義、馬繼融等人聚集於湟中實業公司相對徬徨，馬成賢尚以電話指揮享堂、循化方面繼續與解放軍頑抗，但那邊負責人員早已逃跑，僅由電話員支吾而已。公司一玻璃窗上寫有“哀哉青海，往哪裡逃”8個大字，衆人面面相覷，不置一辭。適冶成榮進來，馬祿一見，即手持步槍大哭大叫：“你管飛機，軍長（馬繼援）到今天也無消息，已經來不及了，你要負責。”接着即欲扳動槍機，向冶射擊。但冶的隨從亦舉起衝鋒槍對準馬祿，馬祿未敢開槍。冶成榮說，軍長在互助，已派車去接，我去聯繫飛機，邊說邊抽身而去。下午，馬繼援回到西寧，與冶成榮等長嘆欷歔，驕悍之氣，不復存在。31日早10時，馬繼援乘車到樂家灣機場，照例乘預定的陳納德飛機逃往重慶，同機成行的，有高文遠、馬步鑾、馬璋、謝公仁、馬耀宗及其岳父馬慶。其時馬繼援以馬振武失去聯絡，不得同逃爲憾。臨起飛時，趙瓏趕至，得以同機。管飛機的冶成榮旋亦攜眷逃重慶。
馬繼援之逃走，標誌青馬統治青海的結束。從馬麒於1912年8月始據西寧算起，馬家統治青海整整37年。
由於“青馬”將黃河渡橋、渡船破壞，解放軍在各族人民協助下，修橋、造筏修船，分別於8月31日、9月2日，由循化、永靖北渡黃河，經民和、樂都和循化、化隆兩路向西寧進軍。在此以前，解放軍一兵團司令員王震於8月22日解放臨夏後，動員曾任青海省財政廳長、馬步芳的親戚馬丕烈先生，率領一個由回漢族4人組成的“勸降團”，到西寧向“青馬”殘部勸降。馬丕烈於8月底到達西寧後，先後在上五莊、三角城向趙遂、馬文鼎等高級軍政人員講述解放軍的“約法八章”，勸他們早日棄暗投明，找尋出路，促進了他們的思想轉變。
西寧解放前夕，該城商會和地方士紳組成維持會，推馬輔臣、張昌榮等7人爲代表去循化迎接解放軍未遇，又返回西寧。9月5日，王震司令員率領的一軍部隊舉行西寧解放入城式，各族各界4萬餘人隆重歡迎。旋即成立西寧市軍事管制委員會和西寧市人民政府。軍管會發出佈告，令“青馬”殘部官兵到指定地點投誠登記，指定海晏三角城、大通橋頭鎮、湟中上五莊爲集中地。軍管會還分別與八十二軍副軍長趙遂，國民政府蒙藏委員會副委員長喜饒嘉措等取得聯繫。“青馬”殘部在走投無路和解放軍爭取感召下接受了條件。9月8日解放軍正式接受國民黨軍政人員投誠，其中有八十二軍副軍長趙遂、一百師師長譚呈祥、二四八師師長韓有祿等高級軍官320餘人，中下級軍官312人，士兵1683人，收繳了許多槍炮、戰馬、其他軍用品和地方的黃金、白銀、糧食、布匹等物資。與此同時，解放軍繼續向青海腹地各縣區進軍，至9月底，除了都蘭、玉樹、果洛，各縣均告解放。1952年7月進軍果洛後，青海全境完全解放。
西北軍政長官公署殘部，在副長官劉任帶領下，隨馬繼援殘部逃出蘭州，經武威向河西走廊逃竄，沿途被解放軍追擊，零星起義、投誠和潰逃的很多。到酒泉之後，劉任隻身南逃。殘部副參謀長彭銘鼎以下與國民黨第八補給區等部共35000餘人，於1949年9月24日，參加了由陶峙嶽將軍領銜的起義。在新疆的馬呈祥部也隨陶峙嶽一道起義，但馬呈祥本人卻取道南疆，逃往印度。至此，馬步芳的部隊全部完結。