一、積極擴軍
由蔣介石於1946年發動的這場“”反人民的戰爭，對來說，是被迫起而應戰，而且無論是戰爭之前或戰爭之中，都力求和平解決問題，以減少國家民族之損失和人民的災難；即使在節節勝利之際，也儘量給國民黨各個戰場上的將領以機會，使之能翻然自新，走上光明之路。對馬步芳、馬繼援進行的勸告工作，已如前述，而對馬鴻逵的爭取工作則做得更多。早在抗戰剛剛勝利的1945年12月25日，陝甘寧晉綏聯防司令賀龍就派馬紹常由陝西定邊去銀川見馬鴻逵，勸他不要參加蔣介石即將發動的“”反人民的內戰，並贈以的《論聯合政府》一書和國民黨將領高樹勳起義電文的抄件。1949年5月20日西安解放後，十九兵團政治部聯絡部長甄華又動員原寧夏交通處處長孟寶山，去銀川面見馬鴻逵父子，勸其接受人民解放軍關於國內和平的八項條款，以和平方式解決寧夏問題。同年8月26日蘭州解放後，蘭州市軍管會副主任韓練成又給馬鴻逵寫信，勸其認清形勢，歸順人民。無奈這些苦口婆心，都未能使馬鴻逵父子回心轉意，他們執迷不悟，拒絕和談，決心與解放軍較量到底；加上蔣介石不斷在後面給他們撐腰打氣，這就必然使他們最後走入絕路。
1949年8月中旬，馬鴻逵從廣州飛回寧夏後，即積極擴軍整軍，佈置迎戰。首先是新成立一個賀蘭軍，他解釋說：“這是取嶽武穆‘踏破賀蘭山闕’之意，是有歷史意義的。將來失敗了，還可以到賀蘭山打游擊。”其次是將原有部隊進行改編、調整和補充。當蘭州形勢緊張，馬步芳向馬鴻逵求援時，馬鴻逵也作了一些出兵進援的姿態，組織援蘭兵團，以盧忠良爲指揮官，馬全良爲副指揮官，計劃以一二八軍、賀蘭軍附有騎兵、炮兵集結于靖遠後，斜插西蘭公路，以解蘭州之圍。盧忠良率主力到達中寧附近，先頭部隊進到海原縣屬的長流水一帶，馬全良則到達興仁堡，即停止前進，觀望變化。又命令十一軍附有騎兵、炮兵進擊固原，截擊解放軍右側，先頭部隊已到達吳忠堡。原來馬鴻逵雖然因與馬步芳爭“西北王”寶座鬧得很僵，但畢竟“兔死狐悲，物傷其類”，當解放軍攻來時，他不是不想對馬步芳伸出援助之手，當然他首先想到的還是保寧夏，保存自己的實力，所以援蘭是試探性的。當蘭州一解放，他的軍隊便立即收縮回來。馬鴻逵一方面加緊將金銀細軟和全家老小以飛機運往重慶、臺灣，一方面向其高級部屬下達頑抗到底的命令說：“將放棄的地方，一面放水，一面燒倉庫，節節抵抗，直到軍隊打光爲止。並控制好飛機場，以便最後用飛機把你們接出去。銀川城內放火時，先由我的公館燒起。”又對黨政軍紳商各界講話說：“寧夏要效法太原閻錫山的辦法，抵抗到底。就是損失淨盡，也在所不計。最後閻錫山還不是當了行政院長嗎？”原來他是想以其部屬的鮮血和寧夏人民的生命財產，作爲向國民黨蔣介石換得自己更高地位的籌碼！
9月1日，馬鴻逵應蔣介石電召，飛往重慶，住於歌樂山下的連家花園，由國防部長徐永昌傳達蔣介石的命令，讓“寧馬”部隊南下，在漢中與胡宗南會師，然後到四川，協同蔣介石部隊作戰。蔣介石這個如意算盤無異癡人說夢：“寧馬”部隊差不多全是寧夏人，如何肯離開家鄉？即令裹脅而走，當時甘肅和關中解放大軍雲集，何能進得寸步？所以這個計劃終成泡影。倒是馬鴻逵算是離開了險地，暫時不用心驚肉跳。而且他在離開寧夏之前，還留下了兩支殺手鐗。一個是密囑其子馬敦靜及其高級將領：“寧夏軍事，只有靜兒和各軍官負責，他人不得過問。”這裡所說的“他人”，是指其堂兄馬鴻賓，因爲他窺測馬鴻賓已不穩，不肯讓馬鴻賓將一個完整的寧夏拱手交給。另一個是命令盧忠良攻擊下馬關的解放軍，還意在譏諷地說：“你把下馬關的解放軍趕掉，排除寧夏左翼的威脅，那時好和講條件。”於是，遂有下馬關偷襲解放軍之戰。
二、頑抗而敗
當時同心縣下馬關駐有解放軍三邊獨立第二師，主力和炮兵都駐在下馬關城內。盧忠良率四個步兵團、一個騎兵團，於9月2日從金積、靈武出發，當晚到達石溝驛以東地區，第二天傍晚，到達韋州，韋州原駐騎兵十九團和黑馬隊一個營，亦統由盧指揮。晚6時，部隊向下馬關前進。盧倚優勢兵力和出其不意的偷襲，要爲馬家報效，令一個團威脅和牽制下馬關城西，其餘部隊突向郊區的解放軍猛烈襲擊。當時解放軍認爲蘭州已經解放，寧夏亦指日可下，疏於戒備，受到襲擊，倉促應戰，未得展開火力。有兩個連200餘人，憑藉村莊頑強抵抗。盧原計劃用炮兵加以消滅，韋州保安司令馬彥說：“快解放了，不要得罪解放軍。”參謀長萬民和也請解除進攻令，盧遂下令停止進攻。深夜，解放軍撤退，下馬關及附近村莊即被“寧馬”佔領。次日，盧忠良不敢久停，率部撤回金積、靈武，下馬關復爲解放軍收復。
9月5日，國民黨寧夏兵團司令馬敦靜在吳忠堡召開軍事會議，馬全良、盧忠良、馬光宗、馬寶琳、馬英才等參加。會議決定：（1）破壞青銅峽公路，加強牛首山制高點的防禦力量；（2）在必要時，執行放水、放火計劃；（3）三個軍各自固守防區，其部署是：兵團主力一二八軍扼守寧夏屏障金積、靈武、吳忠地區。該軍軍長盧忠良，副軍長馬寶琳、何曉霆，參謀長萬民和，轄第二五六師（師長馬福元）、三五六師（師長馬寶琳兼）、保三師（師長周福財）。以軍部和二五六師駐守靈武，保三師駐守吳忠堡，三五六師與賀蘭軍保一師（師長王有祿）的兩個團駐守金積、牛首山和青銅峽。此外，騎十師第二旅在滾泉、石溝驛一線警戒。金靈國民兵司令馬得貴率兩個總隊共3000人，以及陝北三邊保安司令張廷芝率領600人配合作戰。以上駐守金靈地區的總兵力近3萬人。十一軍駐守銀川地區，該軍軍長馬光宗，參謀長張寄亞，轄一師（師長馬世俊）、一六八師（師長馬清）、保四師（師長馬全忠）。以軍部和一師駐守銀川城，一六八師駐守新城。保二師駐守葉盛堡、望洪堡（暫歸賀蘭軍指揮），全軍近2萬人。賀蘭軍駐守寧朔一帶，該軍軍長馬全良，副軍長馬英才、王伯祥，參謀長鄭毅民，轄二五七師（師長馬英才兼），保二師（師長馬義忠）。以軍部駐守小壩，二五七師駐守大壩、小壩一線，保二師駐守瞿靖堡。另配屬騎兵第一旅於廣武、棗園警戒。該軍由於是剛拼湊而成，裝備和戰鬥力極差，僅萬餘人。
掘渠放水計劃，由一二八軍的三五六師和保三師執行，金靈國民兵協助。
馬鴻逵父子還計劃隱蔽“精良”於賀蘭山，幻想在即將爆發的第三次世界大戰和蔣介石反攻大陸之時，東山再起。馬敦靜急電賀蘭山慣匪、銀北保安司令部郭永勝到銀川，令其詳述賀蘭山地形、地勢，並向山中運送糧草彈藥，以備寧夏失守之後打游擊之用。
馬鴻逵在重慶，日夜與寧夏電話聯繫，並派其參謀長張蔚野由重慶飛返寧夏，帶給各將領一封信，信中說：“寧夏軍隊應經過固原到川邊，靠近胡宗南，團長以上軍官的眷屬，一律送到四川。”但接着又來電指示：“決定死守寧夏，讓各部隊將領表明態度。”原來，張蔚野所帶的信，不過是虛晃一槍，用以應付徐永昌所給的壓力，來電纔是馬鴻逵的本意。但因其長子、騎十師師長馬敦厚此時攜眷逃往重慶，使其他將領感到寒心。這些將領當時暗自議論，馬鴻逵已讓他的長子明走，他的次子馬敦靜可能即將暗走，留下廣大將士爲他們賣命，所以，當時其軍心實際已有所動搖。
這時進軍寧夏的解放軍，雖然正與駐守中衛的八十一軍和談，但看到馬鴻逵父子這種態度，認爲必須狠狠打擊其主力一二八軍，才能更好更快地解決寧夏問題，於是決定以六十四軍爲主，發起金靈之戰。投入金靈之戰的解放軍有六十四軍三個師、六十五軍的一九五師和陝北三邊獨立一師、二師共5萬人。9月17日，解放軍攻佔了牛首山制高點。18日又攻佔東寺，19日兵分兩路，猛撲金積。“寧馬”三五六師奉軍部命令掘渠放水，淹沒稻田14000餘畝，沖毀房屋600餘間，但並未能阻止解放軍前進。20日拂曉，解放軍強攻咽喉要地餘家橋，激戰兩小時，“寧馬”不支潰退。另一支解放軍部隊同時攻佔董府，想肅清金積外圍，從西、南、東南三面逼近金積城。解放軍數十門大炮、十多輛戰車準備攻城，並向城內“寧馬”部隊發出立即繳械投降的最後通牒。一二八軍副軍長何曉霆慌令保一師副師長崔清平等出城向解放軍求降。20日黃昏，解放軍迂迴北進，包圍吳忠堡，金積城“寧馬”部隊乘機逃跑。21日拂曉，金積解放。
“寧馬”在吳忠掘開秦渠之水，破壞所有公路橋樑，以保三師重點堅守澇河橋。20日晚，解放軍進至澇河橋附近，令保三師繳械投降。至次日早3時，談判未成。4時，解放軍在大炮機槍掩護下發起攻擊。保三師周福財感到招架不住，親自到吳忠北門邊軍部向盧忠良報告。盧命令堅守陣地，不準撤退。但至6時，澇河橋即被解放軍攻佔。此時從金積方面潰逃的官兵蜂擁而來，且後路郭家橋也被解放軍佔領，軍部只好下令繞道仁存渡北撤靈武。當日21時，吳忠堡解放。
解放軍繼續向北追擊，在郝家橋碰上從靈武出來幾個手持白旗的，爲首的是一二八軍副軍長何曉霆，還有靈武縣縣長張國維等，表示投誠。解放軍予以接收，並令其返回靈武待命，不準潰逃。但其殘部千餘人一鬨而散，何曉霆僅收容官兵六七十人。
隨着吳忠堡、靈武的相繼解放，在一二八軍官兵紛紛渡河西逃的影響下，駐守黃河西岸的賀蘭軍官兵如驚弓之鳥，四散奔逃。馬全良見已無法控制部隊，急令其參謀長鄭毅民乘車趕往中寧見解放軍求和，馬全良則率軍部回銀川，在其私宅收集槍支彈藥，準備向解放軍移交。接着，駐銀川城內和新城的十一軍也於22日下午和次日上午自行潰散。至此，“寧馬”部隊大多不戰自潰。解放軍六十四軍在戰場上俘獲一二八軍7337人，各種炮134門，長短槍7296支，彈藥110萬發，汽車23輛。
三、戰敗談和