劉備北擊鮮卑的時候，曹操這邊，巴郡之戰也進入了尾聲。在張衛瞞着張魯向劉璋請援，而劉璋置之不理後。巴郡就亂套了。
益州不是沒有好兵源，但也得看在誰的手中。在張魯與劉璋的手中，軍隊的戰鬥力那簡直就是慘不忍睹。所以就算是有巴郡本地的土蠻相助，張魯也是節節敗退。
曹操麾下，都是從連年征戰中錘鍊出來的虎狼之師，再加上本身裝備要比張魯軍隊好上太多。張魯抵擋不住，那是正常不過。在連連失敗之後，張魯終於決定放棄了。死的很多人中，很多都是他的教徒。地盤重要，但傳教也重要。若是曹操能夠提供比較好的待遇，還准許他傳教，那麼投降也就無所謂了。
於是張魯便派了功曹閻圃去見曹操，閻圃拖了兩大車禮品，便往曹操大營，拜見曹操之後，說明來意。
曹操也實在是不願意與張魯糾纏，他現在最缺的就是時間，要搶在劉備騰出手腳來之前，迅速掃平益州纔是關鍵。張魯願降，那是再好不過。起碼又能給他多爭取出一段時間出來。不然這戰事又要拖到明年去了。於是對張魯所提出來的要求，全部答應。什麼傳教之類的，曹操壓根不感興趣。只要張魯不是蠱惑人心來造反，隨他去。
此時楊昂已經戰死，張衛雖然不服氣，但也獨木難支。他也是個虔誠的道教徒，在其兄張魯投降之後，他一氣之下，乾脆棄官回家，一心向道去了。
張魯在得到曹操的答覆之後，舉江州以降曹操。張魯一家，得到了曹操的熱情禮待。這讓張魯大大的鬆了一口氣。張魯素無爭雄之心，到了後期，更是把全部心思都放在了道教之上，全心全意的研究《老子想爾注》。他與他的幾個兒子，後來歷史記載，都得道尸解，飛昇而去。其四子張盛，後來自漢中東遊，開道家龍虎山一脈，傳承千餘家。
張魯投降的消息，終於傳到了劉璋的耳中。在失去了漢中與巴郡這個屏障之後，劉璋終於有些坐不住了。之前張魯霸佔那裡，現在換成了曹操。他不怕張魯，因爲大家水平差不多。可他沒信心對付曹操啊。雖然心裡面覺得有朝廷與劉備爲依靠，可是劉備畢竟太遠，而曹操可就在大門外。劉璋心裡實在是沒底，於是便召衆臣來商議。
能出正經主意的沒幾個，歪主意的倒是很多，險些沒把劉璋給氣歪了鼻子。
有人說：“漢中、巴郡原爲益州之土。曹孟德既然爲朝廷而討不臣，今張魯已降，漢中、巴郡當還我益州。”
這話說得非常的理直氣壯，劉璋險些都信了，便道：“卿所言甚是，便勞煩卿往曹孟德處一趟，爲我討還巴郡、漢中如何？”
不吭聲了。
殿中安靜了會，又有人道：“稟主公，逆賊張魯既降，當上書朝廷，請朝廷委任郡守，治理漢、巴兩郡，並下詔令曹孟德退兵。”
這個主意還算靠譜，雖然有沒有效果那得另說，但也不失爲一條道路。
又有人出列奏對：“稟主公，依臣之見，宜速報之於大將軍。若曹孟德來犯我境，便請大將軍令司隸都督趙雲、涼州都督張繡等將來援我州。”
劉璋想了想，覺得不錯。自己是朝廷欽命的益州牧，現在漢中、巴郡被曹操佔了，而且曹操很有可能還會來侵犯自己。該如何處理，就看朝廷那邊了。把這棘手的問題扔給朝廷去頭疼吧。自己先調人去鎮守葭萌關與白水關就好了。
劉璋於是讓人上表朝廷，說明益州此時的情況。並讓麾下諸臣商討增兵葭萌、白水之事。說到調兵，殿中又亂了。
“葭萌、白水，兵精糧足，何須增援？德陽纔是緊要之地！”
“葭萌不增兵，若曹操兵來，如何是好？”
“笑話，葭萌之險，益州人皆知。今巴郡已爲曹操所有，德陽、江陽皆可出兵，何必冒險來攻葭萌？”
階下羣臣吵作一團，劉璋聽得頭痛，命人把輿圖拿過來一看，劉璋不禁倒吸了一口涼氣。失了一個漢中，曹操不過是能從白水關與葭萌關來攻打蜀郡。自己只要派重兵鎮守廣漢郡就行了。如今巴郡也丟了。再一看，曹操不但可以從漢中出兵，也可以沿江而上，攻擊廣漢郡的德陽，然後兵至涪縣這個戰略要點，然後順勢進擊綿竹；還可以南下攻打符節、江陽，侵略犍爲郡，犍爲郡失了，蜀郡又哪裡還有什麼安全可言。都打到後方來了，前面的葭萌還有什麼用。
劉璋頓時冷汗就下來了，立馬就拍板了：“葭萌、白水既然有兵，便令兵馬增援符節、江陽、德陽。不得有誤！”
劉璋做了決定，下面聲音頓時便沒有了。不過須臾，又有聲音冒出來了：“冬季用兵，將士畏之寒苦，且費用增耗過多，不如待開春之後再行之。”
劉璋本就是猶豫不決之人，方纔被諸臣吵得頭暈腦脹，自己心中也覺得現在大雪紛飛，曹操在漢中、巴郡久戰疲憊，又有朝廷那邊牽制，他有沒有膽量來侵犯益州還是個問題，又如何會在這關鍵時刻對自己用兵呢？既然明年春天調兵能省錢，那就明年吧，也不急於這一時。於是劉璋欣然從之。
劉璋把這個冬天，當成了大家的緩衝時間。覺得朝廷會在收到他的奏報之後第一時間出手干預。所以也便把這事給拋之於腦後，躲入殿室之中過冬去了。
劉備接到劉璋的奏報，眉頭緊蹙。自己征討關中，本意也是想翻越秦嶺好對付張魯，不過關中稍定，北方又不穩。自己只好揮師北上，解決北方隱患。想不到這裡那裡一耽誤，曹操就竟然連下漢中、巴郡兩郡。看來曹孟德對益州那是非得之不可啊。
現在想出手援助劉璋，也不是不行，子龍那裡可以讓他出兵，威脅孟德。不過糧草就得讓劉璋提供了。
連年大戰，徵袁紹、徵關涼，徵鮮卑，自己的小金庫已經快空了。