果然，正在左前方作戰的營長張勁竹看見旅部遭襲，留下一個排擋住正前方的敵人，自己帶隊撲進火網，趕來插在旅部和鬼子間死命擋住。李明陽不管三七二十一，拉起旅長就走，保護着徐元勳突出火網。戰鬥中，張營官兵拼了老命，在陣地上死戰不退。一顆炮彈在營指揮所爆炸，指揮部中彈被摧毀，氣浪把營長張勁竹摔出好遠，彈片在身上劃開一個大口子。連長周貫之早已受傷，還在帶傷指揮作戰。眼看着塵土煙霧和爆炸火光中刺刀閃爍，衝鋒的鬼已到近前，連長辜開海率領兩排士兵舉起大刀、挺着刺刀就迎上去，連續衝鋒兩次，一場血肉橫飛的近身搏殺，終將這股突進的敵人打退。
突出火網的徐元勳重新組織力量作戰。他知道，我炮兵正在隱蔽，現在必須擋住敵人，天上有敵人的飛機，他們正在尋找我撤出戰鬥的榴彈炮，以圖炸它個稀爛以泄心頭之恨。
堅持到了下午五時左右，直到我炮兵撤退完畢，徐元勳才命令各部相互掩護向太平關撤退。
至此，第一次炮兵打游擊除了徐元勳差一點出危險外，算是險勝。不過，這一次炮兵打游擊取得了經驗，開創了一種新的戰術。
據《華西日報》一九三九年六月十七日川康社太平十六日電：
唐部郭軍佟師戴傳薪旅所部十一日在繁昌董家嶺腰擊下駛
運輸艦三艘，發炮四十二發，命中二十七發，當即擊沉二艘。
又據《華西日報》一九三九年七月二十日川康社青陽十九日電：
郭軍範師遊動炮兵十七日在繁昌屬之龍王廟腰擊敵艦，發炮二十二發，命中九發，其一艦之領江臺當即着火燒燬，擱淺於荻港上游江面，無法下駛。又受郭氏指揮之新四軍譚（震林）支隊，捕獲敵軍曹長（相當於班長）一名，正審訊中。
這年過了夏秋，到了十一月初，軍事委員會下達了冬季攻勢的命令，對第三戰區的指示大意是：
應以主力十一個師切斷長江的交通，分別由湖口、馬當、東流、貴池、大通、銅陵、獲港之間隙進攻，一舉進入長江南岸，並佔領沿江陣地，以輕重炮兵火力及水雷封鎖長江。
助攻限十一月底，主攻限十二月上旬實施。
第三戰區得到指示後，戰區長官顧祝同在陵陽鎮設立了前進指揮部，並電令二十三集團軍參謀長嶽星明、二十五軍參謀長吳鶴雲同赴陵陽，協助戰區長官指揮冬季攻勢。
根據軍委會的指示，三戰區擬定了如下的作戰計劃：
一，將戰區兵力組成右、中、左三個兵團，以中央兵團爲主攻。
二，第五十軍郭勳祺部爲右翼兵團，重點在左翼。
三，第十集軍等爲中央兵團，進攻梅埂——煤炭山當面之敵。
四，第二十一軍陳萬仞部（另加派兩師）爲左翼兵團，重點在右翼，應一舉攻佔饅頭山、貴池而確保之。
這次冬季攻勢的來頭看來不小，重炮要由裝甲汽車牽引從後方取道青陽、貴池。這樣，這必須先修公路。三戰區調動了上萬民工分段包乾，連續施工，修通了連接涇縣的公路。兩個炮兵團的大炮開進了青陽、貴池山區預先修築的炮兵陣地。
上萬民工修路，還要供應部隊的糧食，還要運送木材石料，一些老百姓還在晚上做好大餅、炒菜、滷肉等東西，挑到陣地隱蔽的地方賣給前線官兵。有的地方成了熱熱鬧鬧的樣子，仗還沒開打，已經風滿樓。日本人的間諜手段素來高效力，哪能不知道？這樣吵吵嚷嚷的樣子，似乎對這次冬季攻勢來說，委員長的意圖是作秀多於實幹。
十二月十六日，全線開始按預定計劃展開攻擊。
日軍早有防備，爲了對付這次冬季攻勢，調集了一一六師團的全部兵力防守梅埂——煤炭山、貴池一線，另調了兩個混合聯隊扼守大通、正陽山、銅陵一線。敵人在這裡都構築了堅固的工事，增調了山、野炮加強守備。
我各兵團在炮火的支援下鬥志昂揚，冒着敵人炮火的轟擊和飛機的狂轟爛炸，頑強攻擊，戰鬥進行得十分激烈。第一天的攻擊，各兵團都有進展。
右翼兵團第五十軍一四四師範子英部進攻程家大山。程家大山北東南西長達百里，是掩蔽敵據的獲港、銅陵、大通極好的屏障。西端是三十里懸崖峭壁，僅有一石梯可上，日軍以一個混合聯隊據險固守，並在山下有大量的前沿陣地。
敵佔據地形優勢，且有重兵固守，還有炮兵及長江水道中的重型艦炮和飛機支援，是一處易守難攻的地方。我五十軍即便有火炮支援，但依靠自身的力量要攻上程家大山，也顯然力不從心。郭勳祺對此也迷惑不解，不知爲什麼要選擇這個無法突破的障礙作爲主攻方向。爲了避免過多的傷亡，他把一四五師留在二線。
在第一天的激戰中，我軍前赴後繼的仰攻，死傷慘重。第二天又是一天激戰，許多官兵血染沙場。後來據參加搶運傷員的老百姓說，每天擡下火線的傷者不下五百，陣亡者更不知是多少。
經過兩天的進攻，右翼兵團前進了十五——二十里，攻佔了程家大山前的船行山、羅帶形山、楊家山、朱家壩等幾處高地。張德昌團曾繞道從左翼攻上山腹，但又被敵增兵壓回。晚上，進攻部隊又改爲夜襲，但敵人戒備森嚴，一有動靜便以毒氣在我必經之路相攻擊，摸了兩次均未得手。
中央兵團攻抵煤炭山山麓時，冒着日軍飛機的轟炸和猛烈的炮火，兩度攻上該山，佔領了部分山頭。後因敵兵援兵大增，被迫退回山下，但仍佔領了部他前沿山麓陣地。
左翼兵團二十一師一四六師不僅攻佔了部分山麓前沿陣地，而且一度攻到長江江岸，並以戰防炮向敵上行的船艦開火。一四六師對據守殷家匯據點之敵猛攻四次，一部曾攻入殷家匯鎮內。但因敵入施放毒氣並猛烈反撲，我傷亡太大而被迫後撤。
各兵團連續三、四日同敵人激戰，戰況慘烈，雙方均有極大的傷亡。敵人二十餘架飛機整天不間斷轟炸，長江中敵艦炮猛烈開火，敵我雙方來回廝殺，槍炮轟鳴，殺聲震天，十數裡外均可聽見。
到二十一日，我因傷亡太重，已無力量繼續攻擊，分別退回原陣地固守。二十三日，敵人乘我攻擊乏力，分兵圍攻我二十三集團軍總部所在地青陽，連續三日激戰，亦未得手，也退回原地。至此，雙方都無力再攻，形成對峙。
二十八日，顧祝同戰區長官發佈命令，要各兵團固守現陣地，轉向長江布放水雷，第三戰區的冬季攻勢實際結束。炮團撤走後，又重新調集民衆把公路破壞，以防日軍利用。
一九四○年初，第三戰區在陵陽鎮召開了師以上軍官參加的“冬季攻勢總結檢討會”，會議由顧祝同主持。會上，唐式遵當場指責郭勳祺不服從統一指揮，貽誤該軍全力進攻之戰機。二人在會上互不相讓，發生齟齬，唐式遵拿出一紙命令，而且顯然這隻命令早已通天，聲色俱厲大聲宣佈：“右翼兵團司令郭勳祺，不服從作戰統一指揮，貽誤戎機，着撤去其第五十軍軍長職務。”
郭勳祺被人暗算，成了這次冬季攻勢中最大的受害者，他對身邊官兵悲憤地說：“我一片抗日救國的雄心，想不到就這樣被無辜地斷送了！”一代驍將無緣同侵略者再戰沙場。告別了下屬和醫院中的受傷官兵被“護送”回到成都，抱住兒子郭開周痛哭一場,望着臥室中一對枕頭久久沉思。男兒有淚不輕彈，軍人失去了保家衛國的戰場，便是失去了生命，如何不令人痛心疾首！
望着的一對枕頭卻有這樣一段故事。
一九三二年，三十七歲的郭勳祺旅長駐軍湖北沙市。此時正是“九一八”事變之後，日本人兇焰畢露、甚囂呈上。目睹日本人咄咄逼人的暴行，滿懷愛國激情的旅長憤而提筆寫下了這樣的詞句：“雞已經鳴了，起來喲，不要永恆地睡着！帝國主義打倒後——才能實現你們的快愉、安樂。”
後來，將軍的夫人羅顯功在一對潔白的枕套上繡上了這首詞，而且在枕套的右下角繡了一對並蒂花和鴛鴦二字。表達了妻子對丈夫愛國主義精神忠貞不渝的相隨和支持，郭勳祺將這對枕套稱爲“警枕”，隨時帶在身邊，上過抗日前線，又隨着主人回到成都。
這對枕套現保存在重慶抗戰文物資料展覽館。
郭勳祺回到成都後，屋前房後時時都有鬼鬼祟祟的人活動。爲了擺脫特務的糾纏，解甲的將軍考入陸軍大學特五期進修去了。
二十二集團軍隨縣攻堅，史沫特萊再訪川軍
一九三九年的冬季攻勢是武漢會戰後，我國軍隊進行的第一次全國性的主動出擊作戰，各戰區各部在統一的時間內相互協同配合，各攻擊動作此起彼伏，一直到次年的四月分才完全結束。其持續作戰之久，範圍之廣，攻擊之猛，爲一九三九年以來之未有。其重點地區在第五戰區和第九戰區的信陽到漢口以及長江下游。我國軍隊的頑強作戰，使日本人也感到震動，不得不承認“此規模之大，行動之頑強，爲以前攻勢所不能比，因而給我軍造成損失。”
軍事委員會下達五戰區的作戰方針是：
攻略平漢路南段武穴、信陽間敵人。
李宗仁接到這一命令後，沉思良久，直到第二天的上午，才把參謀長王鴻韶和參謀處長等人找來辦公室。等大家都坐下了，李宗仁拿出軍委會的作戰命令，交給大家傳閱後對參謀長說：“對於這一命令怎麼辦？”參謀長說：“參謀處研究一下，先作出一個攻勢的戰鬥方案，再請長官決定。”李宗仁又說：“先制定一個方案再說，攻擊的範圍不能太大，使用的兵力不能太多。按當前的情況，這一攻勢只能由二十二集團軍孫德操負責。”
參謀長和參謀處長走後，李宗仁對剩下的人表示，對軍委會的這一決定他是有不同意見的。各戰區都還沒有作好****的準備，要攻也要配合好國際上的形勢，現在時機還沒有成熟。況且用兵打仗就要一鼓作氣，零打碎敲，只能是再而衰，衰而竭，枉自消耗兵力，挫傷士氣，即使有所得也是得不償失。
從單純的軍事角度來說，李宗仁的意見無疑是正確的。可是軍事要服從政治，他哪裡知道這個“冬季攻勢”中蘇聯人的背景和委員長骨子裡的真實意圖呢。
到了晚上，李宗仁搖通了他的老搭當白崇禧的電話，把他的意見說了一通，想通過白崇禧讓最高指揮部收回成命。可是，白崇禧告訴他，這是委員長交待侍從室和軍令部研究決定的，下達命令也是蔣親自簽發的，無法更改。李宗仁也只好表示照中央的指示辦。
李宗仁和他的參謀人員對擬定的作戰計劃進行了一番研究和修正，在自己的職權範圍內，決定把攻擊的範圍壓縮在正面的一個點上，不要過大。
這樣，五戰區下達給二十二集團軍的命令是：
以四十五軍向淅河、馬坪之敵進攻；四十一軍配屬野炮一
營，向隨縣城、擂鼓墩、滾山各據點之敵進攻。
孫震派出了四十五軍的一二七師到敵後遊擊，把攻打擂鼓墩的任務交給了一二二師王志遠，攻打滾山的任務交給了一二四師曾蘇元。
自上半年的第一次隨棗會戰後，日本人佔據了隨縣，在縣城的西面險要的地勢中設置了兩個據點，以拱衛縣城。因此，要攻克縣城，或者說要威脅縣城，必須首先攻克這兩個據點，這兩個據點就是滾山和擂鼓墩。
隨縣即現在的隨州市。這裡自中華民族開天闢地以來就是兵家必爭的戰場，遠自舜和禹的時代便有了這樣的傳說和記載。隨縣的北東是連綿數百公里的桐柏山，南西是方園數萬平方公里的大洪山，兩山夾一河，形成一道北西走向的狹長走廊地帶。走廊連接豫西南盆地，其東端連接着包括武漢在內的江漢平原。它是從河南南部通向鄂中的要道，隨縣便雄據在這條要道的東南端。
擂鼓墩便是當年某戰役中指揮千軍萬馬的指揮台。聽到這個名字，就使人想到一幅戰鼓聲聲、萬馬奔騰、旌旗翻滾和殺聲震天的血腥場面。其實，擂鼓墩這個名字更爲響亮的時候是在四十年後的二十世紀八十年代，考古學家在這裡發掘出了舉世聞名的曾侯乙墓葬羣，和其中的稀世珍寶——編鐘。幸好這項發掘是在數十年後，否則的話，這稀世珍寶說不定又落得了北京人頭蓋骨的下場，或者要我國現在的國寶收藏家出巨資到海外市場回購了。
滾山是擂鼓墩更西面的一座小山，距隨縣城約十六華里。此山似雄獅平臥，北高南低，相傳是秦始皇撼山鎮海之物。該山是隨縣城北西面的制高點，登山即可俯瞰城關。它緊扼襄花公路，是一處易守難攻之地，歷來爲知兵者所據。