彭仕復等立足未穩，後面的追兵已經趕到，並迅速佔領了制高點，對上河溝形成包圍。敵人居高臨下對彭仕復等進行猛烈打擊，炮彈和機槍如雨點般地傾泄，彭仕復等被包圍，而且壓制得毫無還手之力。
此時，敵人又搶佔了距上河溝千餘米的村子土塞，從兩側對溝內的殘部攻擊。彭仕復下令突圍，親率警衛排衝鋒，當衝入一條小溝時，警衛排已經全體陣亡。一羣鬼子挺着刺刀追趕過來，彭仕復舉槍射擊，同鬼子作戰，打翻兩個衝到近身的鬼子。當左輪手槍內還剩下最後一粒子彈時，彭仕復打開手槍的彈輪看了看，然後毫不猶豫的舉槍對着自己的太陽穴扣動了板機。
“砰”的一聲槍響，子彈擊穿英雄的頭顱，帶着一串血絲飛向天空。在鬼子驚愕的目光中，彭仕復團長高大的身軀重重地摔倒在祖國的大地上。又一位蒲江縣人民的兒子爲民族的解放流盡了熱血。
彭仕復團長陣亡了，此時總司令還不知道，還在等候他的消息。
彭仕復團長陣亡了，此時總司令還不知道，還在等候他的消息。
根據槍聲判斷，集團軍總部已不能再向上河溝方向轉移。李家鈺一面叫傳令官傳令到老君洞的彭團三營樑俊範，命令他就地在老君洞佔領陣地。同時，又命令與總部隨行的四十七軍輜重兵團團長史躍龍指揮總部和軍部直屬部隊佔領陣地，掩護總部繼續向南，向石陵方向轉移後西行。
十五日晨，總部繼續沿山間小路西行到達陝縣境的燕翎關，李家鈺停下來，等待彭仕復、吳長林和史躍龍三個團長的消息。中午，正在吃飯的時候，遠遠望見一行軍服褸爛、疲疲遢遢的士兵走來，裡頭還牽着一匹空馬。心中忐忑不安的李家鈺趕緊放下碗迎上前去，原來正是彭仕復團長的馬伕秦海峰牽着團長的馬同一批傷殘士兵。他們一看見總司令，都不能自制地大哭起來，報告說他們的團長犧牲了，全團傷亡慘重。營長龔盛卿也犧牲了，連、排長陣亡有十餘人，剩餘的殘部由營長們率領會同了史躍龍團長指揮下的部隊一道撤走了。
繼吳長林團後又一個主力團受到重創，幾乎完全失去戰鬥力。這是四十七軍的重大損失，更由於總司令手中的部隊本來就己經不多了。李家鈺聞訊悲痛萬分，下令部隊停止前進，集結講話。他簡略地介紹了當前的形勢和處境後，說：“在上河溝之戰中，我軍的主力五三二團整個覆滅，彭仕復團長陣亡了，我們好多弟兄也犧牲了，你們傷心，我也痛心。 連遂寧兵工廠造的武器也損失不少。”說到這裡，眼裡已落下淚來“我們都是四川人，爲了抗日救國才請纓殺敵，離開四川來到前方抗戰。我們要想活着回到家鄉，就不能再像這次作戰那樣受到沉痛的損失，我們要總結打了敗仗的教訓，丟了棍子是要被狗咬的！”遂寧兵工廠是李家鈺在四川防區割據時期自己辦的兵工廠，能生產簡單的步兵武器，現在還在爲抗戰前方作貢獻。雖然其產品質量並不高，但是自己生產的，李家鈺對它有感情，仍視爲寶貝。
這時，李家鈺已經痛哭流涕。官兵們也都無不潸然淚下，一致表示：國家多事之秋，雖然沒有好的武器，我們也要與國家共存亡！
十七日，爲了避免同日軍遭遇，總部到達一個叫翟涯的山間小鎮。
兩天來，失去聯繫的部隊都陸續通過指路標誌走到一起來。五三二團殘部也在副團長徐象淵的帶領下找到這裡，集團軍總部又同四十七軍軍李宗昉部會合了。還有不少的友軍也彙集到這條道路上來。這兩天，李家鈺不僅要自己的四十七軍給友軍讓路，還爲更加狼狽的友軍擔任掩護，沿途打了幾個小仗。
這一天，翟涯這裡真是熱鬧非凡，好些友軍也會集到此。大家擁擠着朝西撤退，小道上一片混亂，小鎮上擁擠不堪。當晚，住在翟涯的部隊計有六七個軍的番號，主要的將領就有：三十六集團軍總司令李家鈺、兵團司令兼九十七軍軍長劉戡、十四軍軍長張際鵬、新八軍軍長鬍伯翰、四十七軍軍長李宗昉、暫編第四軍軍長謝輔三、三十八軍軍長張耀明、炮十五團團長姚盛喬，還有隨帶的各級參謀長和幕僚。大家都是一肚子的窩囊氣，部隊不少，裝備也有，仗怎麼打成這樣？戰區長官不知到哪裡去了，那位該唱主角的湯副長官更不知去向，照這個樣子，不用日本人來打，就是自相踐踏，也要把自己搞垮。
現在，亂軍雲集，整頓部隊和保持序列成爲當務之急。都是久經戰場的帶兵官，深諳用兵之道，個個心急如焚。
這些羣龍無首、失去統一指揮的散兵將領聚在暫編第四軍軍部這間屋裡，自發地開了一個臨時會議，李家鈺的身分爲衆人所公認，又有委員長在新安電話上的託囑，被公推爲會議的組織者和領導者，主持會議。這是洛陽會戰後的一次重要會議，雖無戰區長官主持，但在李家鈺的主持下，雖然本想集中力量打一仗的想法沒有實現，但至少結束了目前的混亂狀態，開始了有序的撤退。
七嘴八舌中，李家鈺宣佈會議開始。
新八軍軍長鬍伯翰首先發言：“這麼大的隊伍，都擠在一條路上，爭先恐後行走，必生混亂。若一旦遇敵，就無法指揮，進退無方，大家都受影響。我提議請李總司令統一指揮！”新八軍在撤退時遭遇日寇襲擊，曾得到李家鈺支援和掩護。胡明翰對李家鈺顧大局的胸懷有體會。
接下來，劉戡也說：“我們部隊不少，如果不加整理，即會彼此觀望，自己人把自己人堵在一條道上，不僅不能作戰，反而自相踐踏。若長此西行，又跑到哪裡去呢？光跑也不是辦法！”
李家鈺：“倘若部隊再這樣混亂，當然要產生很多障礙，行動必然遲緩甚至相互衝突，指揮勢必困難。現在，我們一起商討一下，今後的行動要統一，即使是撤退，也要有行軍序列。”
說完了這句話，李家鈺停頓了一下，又以一種平靜的聲音說：“如果明天繼續西行，請各位先行，我願殿後！”
自願殿後！就是說自願爲友軍作出犧牲，這在當時各軍各派多相互推諉以保存自己實力的情況下，李家鈺的話就如同在衆人心中響起一聲驚雷！接着他又嘆惜：“蔣長官的情況我們不知道。現在看來打一仗的情況不允許，當然要繼續走，但往哪條路走呢？總得先有個方案！請各位仁兄談談自己的意見。”
李家鈺大義凜然、大局爲重的決心不僅使各將領歎服，而且如同吞下了一顆鎮靜藥丸。這時，大家議論紛紜，意見各表，定下心來討論下一步的行動。這片豫西山區的北面是隴海鐵路，南面是洛水和洛（陽）盧（氏）公路。鐵路和公路都已爲日軍佔領或其機械化部隊可以迅速到達。因此，最後決定仍然在這兩條交通要道間繼續西行。
再接下來，大家又集中到一個眼下的重要問題：糧秣。
自會戰以來，各部所領的軍糧是麥子，早就吃光了。自古以來，兵無糧自亂，何況還是敗軍！這個問題不亞於敵人重兵壓境。
而現在部隊所在的豫西山區一帶，去年又遭旱、蝗之災，收成銳減，現在天氣方至初夏，地裡莊稼還是青苗，如何又能同民爭食、自亂陣腳、軍民互哄？因此，大家決議西行之中還要保境安民、自謀根據地，以就食養軍。議完，又在地圖上劃出各軍境界。然後，再推李家鈺領銜，將衆人集中商討的問題電陳委員長及戰區長官，以軍糧、民情及各軍殘破三件大事，報請各部極須轉地整補，再謀反攻。
於是李家鈺按照這個意見在地圖上按道路劃了幾條界線，讓大家圍着地圖選擇各自的路線。
劉戡說：“我決心率部隊去盧氏找蔣長官，我判斷他也要去盧氏，我願選擇靠南一點的路線行進，並準備明夜宿頭峪。”盧氏縣城是洛（陽）盧（氏）公路的西南端，洛盧公路沿着著名的洛水河谷延伸。公路是日軍據有優勢的場所，所以各部都避開公路走山間小路。
胡明翰說：“我要到宮前縣，去找我們總司令高樹勳。因爲他已有電話要我回去。別人的總司令是擡起走，我們的總司令是我背起走，若果不回去的話，我們總司令還疑心我拖他的隊伍。”他的意思是說高樹勳手下只有他這一個軍，算是背起走。這麼一說，大家也就一笑了之。於是，他選擇了靠北的道路到宮前。
這樣，南北兩條道路選完，只剩下中間的一條自然歸了李家鈺。
會議於九時左右結束，開了三個小時。路線決定之後，約定今後互通情報，以便聯絡。
這天晚上，各路大軍雲集在這個小鎮，街巷全部塞滿，還有不少在道路和田野裡露宿。總部還算不錯，好不容易由友軍讓出一間小屋，李家鈺等幾位主要長官圍着一堆火坐了一夜。外面人喊馬嘶，鬧了一個通宵。
第二天一早，讓友軍各部先行，李家鈺率部殿後掩護。集團軍總部伙房已經斷糧，煮了一點綠豆湯，李家鈺和參謀長張仲雷一人分得一小碗。部隊在飢餓和疲憊中又走了兩天，一些散落的小股部隊又自己找回來歸隊。現在，行軍路線的西北方向和後面已發現敵情，一部日軍由陝縣方向阻擊而來，另有一部日軍在後面跟蹤追擊。
二十日中午，部隊到達一個叫溝南的村莊，村裡還有一座天主教堂。這裡是陝縣的西北邊界地區，陝縣火車站站長和一個醫院院長也逃難到此，彼此碰頭。李家鈺在陝縣守河防時和他們打過交道，他們都認識這位平易近人的總司令，連村子裡的個別村民也認識他。有了這層關係部隊籌到一些糧食，餓了幾天的官兵才得以吃了一頓飽飯。
午飯後，繼續向趙家坡頭前進。這一段路特別難走，山路崎嶇，翻過兩座山後，已近黃昏。李家鈺見部隊疲勞，官兵走起路來步履艱難、東倒西歪，就決定在此地的東窯院宿營：“連日行軍作戰疲勞已甚、飢餓已極，趁這裡能尋得糧食，就讓官兵吃兩頓飽飯再走！”
部屬們都知道總司令作戰一貫膽大心細、不怕死、不怕疲勞。但這一次因體恤將士官兵，停軍造飯，似乎有些輕敵和大意。
果然，將軍這次是大意了。而且，大意的還不止將軍一人！
部隊直到第二天中午時分才離開東窯院出發。時間的延誤對李家鈺來說是一個致命的錯誤，敵人的一支阻擊部隊利用這段時間已經秘密地搶在了他的前頭。
部隊臨出發前，李家鈺集合隊伍講話。這是他的最後一次對全軍講話，講話的內容讓人覺得有些不祥之兆：“現在，我部在西進大軍中殿後，要在後面不斷阻擊日軍。現在，我們要去潼關佈防，阻止日軍進入潼關，威脅陝西。我部身負重任，道路艱險。值此生死存亡關頭，凡有愛國愛家之志、誓死消滅日寇者，隨我前進；如有他心，可自尋出路，本人概不追究。若走後高就不成，願意返部者，照舊任用。本人說話算話。”說畢，環視四周，似在徵尋意見。在場官兵紛紛表示，願同總司令同生死，共患難！
部隊出發，行軍序列爲：一七八師擔任前衛，然後是總司令部、四十七軍軍部，最後是一○四師。
今天的目的地是西南方向的南寺院，從東窯院到南寺院有兩條路可走：一條路先向南，再拐向西；另一條是先向西，經秦家坡，再拐向南。兩條道路組成一個矩形，遠近相同，都可以到達目的地。
部隊選擇了先向南，後拐向西的那條路出發。一○四師出發後，是總司令部。總司令部走出不到半里，數發炮彈在途中爆炸，這是十多裡外張莊的敵人打來的。李家鈺四處查看了一會，作出了一個決定：把先向南再向西的路線，改爲先向西，走秦家坡，再向南。
不幸的是，這是將軍今天的第二個錯誤的決定。錯誤的決定還在於，李家鈺不待前衛一七八師回頭，就獨自帶領總司令部改道了。還叫軍長李宗昉派人通知前面的一七八師師長李家英，不要等他，繼續按原路前進。這樣，一七八師向南，總司令部向西。總司令部走在前頭帶領着後面的一長串人馬。在他的前面沒有前衛，失去了觸角。
後衛的一○四師不斷地和尾追的敵人發生戰鬥，打一陣後退一截。而前面獨自前進的總部只有一個警衛連！在總部後面行進的軍長李宗昉擔心總司令的安全，急派軍部警衛營的屈治洲連長到總部警衛。屈治洲率領全連跑步追上總司令，報告說：“奉軍長命令，本連隨總司令前進！”李家鈺詢問了後面的情況，隨即命令屈治洲：“稍事休息，等候總部電臺到達後，保護前進！”
李家鈺帶着總部以及家屬，在僅有的一個警衛連的保護下繼續前進。當走上趙家坡頭時，參謀長張仲雷回頭南望，看見南面山頭上有一支密集的隊伍，着黃色軍裝。於是，他向李家鈺說：“怎麼這山上有密集的隊伍呢？”李家鈺看了一下，回答：“是蘊長（李家英字）的隊伍。”