因此，黃琪翔對襄陽、樊城和襄河河防都完全沒有作出守備計劃，也沒有構築相應的防禦工事。
當敵人南北兩個兵團會師後，集中兵力在襄河東岸準備渡河的時候，黃琪翔這才發現問題大了，心慌意亂起來，匆匆命令跳出敵人包圍圈的四十一軍一二二師和一二四師在襄河西岸佈防，守衛六十華里的河岸和襄陽、樊城兩地。
孫震回川時，臨時指定了曾蘇元代理四十一軍軍長。於是，曾蘇元命令一二四師擔任襄陽、樊城兩地的城防；一二二師擔任襄陽城南門以下的河防；軍獨立團在東津灣構築工事，互成犄角之勢。
日軍控制襄河東岸之後，進行了三天的渡河準備。六月四日黃昏，集中力量在一二二師河防南端同二十九集團軍接鄰處的劉集附近發起攻擊。日軍的攻擊準備得非常充分，數十門大炮一齊開火，炮彈如雨點般落在我西岸陣地上。炮彈中夾雜着煙幕彈和催淚毒氣彈，在炮彈爆炸的火光中不斷升起一團團淡黃色的氣體，上升不高即成散開向下緩緩落下。我軍簡陋的工事迅速被摧毀，我軍又缺乏有效的防毒工具，士兵大量傷亡，敵軍還未開始強渡，防守力量已經大減。
日軍選擇的渡河地點和時間都十分精巧，當天是農曆的月底，天空一片漆黑。在炮火的猛烈轟擊中，大量敵兵登上機動船開始強渡。一時間河裡馬達轟鳴、河水咆哮，數不清的機動船濺起無數浪花從對岸洶涌而來。
天空本來就漆黑，再加上陣地被籠罩在煙霧、煙幕和催淚瓦斯中，守兵只聽見數不清的炮火轟鳴和馬達聲、機槍的掃射聲，模糊中看見一些黑乎乎的大東西從河裡直衝過來，根本沒有看見過這種有火力的機器動力船的士兵們茫然無措，選擇了一個根本沒有看見過實體的武器詞彙來表達眼前的東西。
擔任河防的一個團長向師部報告：“敵人使用大批水陸兩用坦克向我強渡猛衝！”師部也未經覈查就依樣轉報黃琪翔。
先前黃琪翔接到報告，說敵人以猛烈的炮擊和毒氣向我展開攻勢，現在又以大批水陸兩用坦克強渡。竟驚慌起來、舉止失措，急忙帶着指揮部的幕僚人員和警衛部隊，悄悄地出了襄陽西門，丟下我四十一軍的部隊向谷城方向撤走了。
黃琪翔匆匆忙忙向西走了三十里到達泥嘴鎮時已是六月四日的夜半。在該鎮的二十二集團軍總部參謀長陳宗進事先得到了消息，與總部高參章雨初早已守候在路口，一同迎着黃琪翔到該部休息。此時，陳宗進已經得到報告,知道日軍已經突破襄河防線，佔領了西岸大片地區。而且也知道黃琪翔在此地不會逗留很長時間，遂抓住時機對他說：“敵已突破河防，總司令對四十一軍總得有一個新的處置和指示吧？”
黃琪翔想了一下，親手寫下一隻手令：“第四十一軍着即退守泥嘴鎮到南漳一線，扼敵西進。”寫完之後，交給陳宗進，總共呆了半個多小時，他就出發向谷城方向退去。
代軍長曾蘇元得到手令，立即帶上一二四師按手令撤退。這位當慣了師長的曾蘇元此時卻犯了一個極大的錯誤：他公然忘了自己還代理着軍長的職務，竟沒有將此命令通知到一二二師和軍獨立團！於是，得到命令的和聽到有這項命令的部隊紛紛隨着這條路線撤走，唯獨剩下了一二二師長王志遠率領的師部和僅有兩個新兵營的三六四團不知道這道命令，仍舊留在襄陽南關沒有撤退，守着這座已是空城的襄陽。
到了第二天早晨，曾蘇元纔想起還有部隊沒有接到接到撤退的命令，立即報告了代總司令。此時，黃琪翔得知一二二師還有人在襄陽，又改寫了一道手令：“着第一二二師守備襄陽。”至於一二二師一個師部和兩個新兵營能否守住偌大一個襄陽，他則未加考慮。
上午九時，萬餘日軍兵臨襄陽城下開始攻城，機槍大炮一陣猛打，城內守兵自知不敵，放棄守城向西撤退。
至此，襄陽陷落。
集團軍參謀長陳宗進得知一二二師此時只有兩個新兵營，忙電令正在撤退的軍直王道東獨立團歸一二二師王志遠指揮，在襄陽城西十里修築工事阻敵，雙方在這裡成對峙狀態。
當天晚上，黃琪翔得到軍事委員會“死守襄陽”的電令，但他自己原來是已經下過撤離襄陽的命令的，而且他也知道此時襄陽已失守。於是，他臨時處置，在原電上加上一句：“等因奉此，着第一二二師師長王志遠立率部即日克復襄陽爲要。”隨即轉發王志遠。
第二天拂曉，王志遠率部****襄陽，沿途除了餘煙未盡的農舍房屋外，均未見敵人有所動靜，及至前軍面臨西城門，也未見有敵人人影。先頭部隊奉命攻城，一陣機槍掃射對準城樓火力偵察，亦無動靜，於是吶喊着衝入西門，才發現襄陽已是一座空城！找到躲藏起來的老百姓打聽，才知道敵人已從襄陽轉進南漳大路。王道東命令追擊，獨立團追到城南關，發現了正在撤走的日軍後衛部隊。日軍早已聽見槍聲，知道追兵將至，正在加大速度退走，沒想到追兵來得出人意料的快。追兵的迫擊炮彈已在隊形中爆炸，重機槍子彈又掃射過來，跑了跑不脫了，於是返身再戰，雙方隨即展開對射。日軍因是後衛，大隊已走，無心戀戰，打了一陣，於是且戰且走，在十里之外的隘口占領掩護陣地與我對峙。
襄陽失而復得，但已慘遭蹂躪。
日軍尋找我主力追到南漳城猛攻未果，自行撤退。
日軍北方兵團同南方兵團會合後，一道折身向南，攻佔我宜昌和沙市，扼住了我三峽的出口。而在鄂西北和桐柏山、大洪山被佔領的地區，又全部回到我手中。至此，會戰結束。
會戰結束後，軍委會來電稱：一，一二二師長王志遠擔任襄陽西岸防務，戰鬥不力，丟失陣地，動搖軍心，影響戰局，着即撤職，立即押解重慶交軍委會查辦；二，一二四師師長曾蘇元，在增援襄河中行動遲緩，造成敵寇強行渡過襄河，動搖戰局，責任重大。姑念該師長能在友軍的配合下守住南漳，着即撤職留任，爭取戴罪立功，云云。
王志遠撤了職，曾蘇元第二次戴罪立功。
此後，二十二集團軍一直在鄂西北與敵寇對峙，雙方反覆拉鋸式作戰，雙經歷了第三次、第四次隨棗會戰，直到一九四五年四月，又在打出了一場驚天動地老河口保衛戰。
在後來的兩次隨棗會戰中，我譚尚修團長重傷、營長李兆麟、陳信餘、羅仁飛等陣亡。
李兆麟第三次負傷又重返前線後，後調升一二四師三七一團第二營營長，在信羅戰役中又第四次負傷（時副營長楊伯銘陣亡）。一九四一年五月初，日軍發動第三次隨棗會戰，從三個方向進攻襄花公路上的唐縣鎮。唐縣鎮有個唐王店，李兆麟奉命在唐王店阻擊敵人。戰鬥一開始就異常激烈，在唐王店北兩公里處的公路右側，李兆麟正騎在馬上指揮作戰，不料一陣密集的機槍子彈射來，李兆麟頭部中彈，當即從馬上跌下，壯烈犧牲。時間大約是五月八日上午十時。
戰鬥結束後，機槍排長萬成均等人將營長的屍體擡回駐地，團長嚴翊趕來落葬，寫下了“抗日陣亡將士李營長兆麟之墓??籍貫四川永川”的墓碑，安葬在唐王店以南，並率領全營官兵肅立致哀，宣誓報仇。又給了一些錢給當地保甲長，囑其好好看管，今還要來遷回四川的。集團軍總司令孫震聞報，頓腳嘆息道：“我二十二集團軍又少了一位年輕有爲的英才！”
第二年，軍事委員會頒發恤亡給予證，按成例爲李兆麟晉升中校撫卹，證上註明撫卹受領年限二十年。可實際上撫卹只發到了一九四六年就再也沒有兌現了。
這時，李兆麟的妻子（嚴翊的妹妹）已經去世，他的兒子李祖君還不到五歲，真可謂“父母雙亡，悲之悽悽”。
李祖君成了戰爭孤兒。
此後一直寄養在祖母、姑媽、叔父和舅舅嚴翊家，即使是在後來嚴翊被錯誤地抓進了功德林戰犯管理所，嚴翊的妻子在極其艱難的條件下也將其視爲親生兒子對待。各位長輩子對他關懷備至、恩德有加。直到李祖君長大成人，成了鐵道部內燃機廠的一名工程師。
李祖君除了一張照片，對父親幾乎沒有印象。想到父親在母親病重時別妻離子，奔赴到抗日前方，幾次負傷尚未全全愈又再度出征，民族危亡之際，這是何等的高尚！血灑疆場的父親對他來說除了親情的眷戀，更多的還有着無限輝煌的形象。父親忠骨流落異鄉，多少年來讓他魂牽夢縈、耿耿於懷，他決心千里尋親，將葬在他鄉的忠骨運回家鄉落葬，讓父親落葉落歸根，魂歸故里，以盡孝道。
一九九二年春節，李祖君利用春節長假，首先尋訪到當年父親手下的機槍排長萬成均，還有同他們有親戚關係的戴民常。根據他們提供的線索，李祖君歷盡了千辛萬苦，到冰天雪地的豫南和鄂北唐縣鎮搜尋父親墓瑩。
皇天不負有心人，李祖君終於找到了唐縣鎮的唐王店，
又在此地尋訪到了當年知情的一位老者。這位老者把李祖君帶到唐王店南二公里處的公路南側，指着一棵老樹下：“那時，李營長的墓和碑就在這裡。”還告訴李祖君：“說四川話的都埋在那裡。”又說“民國三十年收麥子那個時候，日本人騎高頭大馬在棗陽隨陽店打得很兇，守軍是說四川話的，好多人打倒在麥田裡。有些人還沒死，還在地上打滾。四川兵很苦，沒有米飯，只能在揹帶裡放些豌豆吃。”
李祖君舉目四望，除了一棵大樹，便是一片荒涼，天地依舊，時過境遷，哪裡還有墓和碑的影子！他頓覺頭暈目眩、兩眼發黑，對着這棵大樹雙膝一跪，撲倒在地，燒紙祭酒，大哭一場，就地用紙小心翼翼地包了一包黃土，將這包含有父親血肉的黃土視爲父親遺骸，魂兮所繫，眼淚汪汪捧回家
中祭奠，並悉心收集整理父親在抗日戰爭中事蹟，以作爲教育子孫的必讀教材和傳家之寶。
真可謂父子兩代，父忠子孝，人間模範。
當日軍於五月初向大洪山隘口進攻時，守衛大洪山西麓的二十九集團軍和它的總司令王贊緒經受了嚴峻的考驗。這種考驗不僅在於戰鬥的頻繁、犧牲的慘重，而且在於長時間的物資異常匱乏和生活的艱苦。
二十九集團軍總司令王贊緒是一九四〇年初出川到前線的。出川之前的八月，他通電全國，聲討汪精衛叛國投降罪行，表示“贊緒等率全川軍民在總裁領導之下，誓死除奸，滅此朝食”，亦即向全國人民表示了抗戰的決心。
另外，又向國民政府正式遞交了辭呈並請纓抗戰。於是國民政府發佈命令：“四川省府主席王贊緒，志切抗戰，請纓出川，懇辭主席職務，英勇衛國，殊堪嘉尚。王贊緒應準率部馳赴前方，悉力禦敵。”
這些雖然都不乏表面的官樣文章，但畢竟是王贊緒表明了慷慨的氣度和抗戰殺敵的決心。
王贊緒喝了壯行酒，向政府交卸了省主席的位子，又認認真真向全川各縣長電令指示後防工作要點，以三事臨別相訓勉：（一）各級地方軍事政治訓練機關，應即加緊訓練整理，用以編整補充；（二）積極訓練民衆，開發生產，加強軍隊聯繫，以增厚抗戰力量；（三）堅定必勝信念，毋爲流言所惑，照常執行政令，用奠後防，籍固前線。
這些縣級首腦大多是王贊緒上臺後提拔或安排進來的，即便是他走了，這些話也還管用，而且還有潛臺詞：我以後還會回來接任的。
臨走以前，還有一件事是要親自督促辦理的，這就是向西充搬遷重慶巴蜀中學。這是他的私人學校，他是校董事長，他向學校指示，爲保存國家元氣，搬遷要從速進行。
學校所有的校具，五百多套桌椅板凳牀鋪，二萬多冊圖書，二千多件數學設備，其中包括了頗具現代的鋼琴和物理化學實驗用品，滿滿地裝滿了十六隻大木船。在縴夫們的號子聲中，木船離開重慶沿嘉陵江上行，在南充上岸。接着又動員了一千多人力，肩挑臂扛。南充至西充三十多公里的道路，來來回回，形成一支搬運大軍運到目的地。
學校在當年九月完成重建，在一陣鞭炮鑼鼓喧天震耳欲聾的響聲中，在西充縣城東門的大佛寺正式開課。
學校獨樹一幟，初中各班的命名全部冠以我國淪陷區的省名。第一班爲遼寧級；第二班爲吉林級；第三班爲黑龍江級。在西充招收的第四甲班爲綏遠，乙班爲熱河；第五甲班爲察哈爾，乙班爲寧夏。
學生相互問訊：“你是哪班的？”則答：“我是黑龍江的。”“我是寧夏的。”如此等等。讓學生牢記山河破碎，國土淪喪。
學校組織學生軍事訓練，早晨一邊跑步一邊高唱《大刀進行曲》、《打回老家去》、《我們中國真危險》等。
學校學生會成立無線電小組，結合物理課安裝起礦石收音機。每天學生和老師輪流值班，在夜裡十二時後收聽重慶廣播電臺的消息，第二天準時由學生抄錄成號外和大字報在校內外張貼。張貼欄下圍觀者衆，傳遞着最新的戰況和國際消息。