真的猛士，是不怕失敗的。在哪裡跌倒，就要從哪裡爬起來！李鴻章是如此，翼王石達開也是這樣的人。
石達開在浙江和福建戰場一敗塗地，他的意志消沉過一段時間，但很快，他決定要在戰場上爬起來，找回自己的尊嚴，重振翼王當年的雄風！
石達開在福建率部殺出重圍跑到贛南，還是被曾國藩的湘勇一路追趕，成天惶惶如喪家之犬，部下也越來越少！好在上天這時還沒有要絕石達開的生路，他率部躲到了贛南山區，這支部隊並非只有星星之火，還有三四萬人，而江西山區，深山老林最適合打游擊戰。
加上正是寒冬臘月，湘勇們過春節了，石達開部的太平軍在南安經過了一個冬天的休整，平安度過了遠征以來第一個低潮期，很快擴軍到了六七萬人，石達開也開始反思過去的錯誤，逐漸重拾了撤離浙江和福建後一度失去的戰爭主動權。
1859年過了春節，奉曾國藩命追擊石達開部的蕭啓江才帶領湘勇來到贛南，除他本部一萬多名湘軍以外，他還糾集了四萬本地的“田勇”，配合作戰，要徹底剿滅石達開部。
“來吧，拼死一戰，我石達開也不是好惹的！”石達開接到情報，決定再大戰一場，用鮮血捍衛自己的尊嚴！
蕭啓江在清知府劉獄昭和參將胡中和、樑萬貴的配合下，率部五萬人進攻南安附近的新城墟。
曾國藩認爲，對付石達開這支太平軍“可以智勝，難以力取”，於是他讓蕭啓江命田勇出隊，而湘軍主力設伏以待。
2月20日，戰鬥打響了，但是，四萬“田勇”的戰鬥力就是渣！
很快，石達開指揮太平軍陳享容、李隆遇部反擊，田勇在太平軍的反擊下節節敗退。由於田勇戰鬥力本就遠在太平軍之下，田勇確實是潰逃的，陳亨容、李隆遇不疑有詐，一路窮追不捨至七八里外。
當時山路崎嶇，四周都是茂林，太平軍進入包圍圈後，蕭啓江下令鳴炮爲號，一萬多湘勇伏兵立即將太平軍後路截斷，而主力分三路殺出。
“不好，我們中計了，快跑！”陳亨容發現對手由田勇變成了戰鬥力驚人的湘勇，立即率部逃跑。
但是已經來不及了，上萬湘勇掩殺過來，太平軍死傷無數，此戰，湘軍大勝，一鼓作氣，攻克新城墟，兵鋒直指石達開的大本營：池江。
“媽的，湘勇會設伏兵，老子也會！”石達開得報新城墟失守後，決定“將計就計”，利用湘軍那些賴以誘太平軍中計的田勇來部署反擊。因爲湘勇號令嚴明，陣腳很難打亂！
於是，石達開命令太平軍撤退，沒有向新城墟發動反攻，反將主力秘密撤出池江陣地，埋伏在距新城墟十餘里的麻布隴一帶。
兩天後，蕭啓江部仍以數萬田勇爲前隊，進攻池江太平軍大本營，蕭啓江以爲石達開部已經是窮途末路的賊寇，加上剛打了大勝仗，有點驕傲。他很快爲此付出巨大的代價。
這時，石達開已經率領主力部隊離開，蕭啓江得到諜報，說是池江太平軍甚少，下令“田勇”遂放膽深入。
“不好！有埋伏！”當蕭啓江發覺不對勁，沿途太平軍一打就跑，他懷疑有詐、傳令收隊時，爲時已晚。
“弟兄們，報仇的時候到了！給我殺！”石達開部的太平軍槍炮齊放，伏兵盡起，他們不以殲滅包圍圈中的田勇爲目的，而是反覆衝擊，令其潰敗。
轟隆，轟隆，太平軍的火炮齊發，缺乏訓練的田勇們被太平軍打得驚惶失措，蜂擁返奔，數萬潰勇，如遇到狼羣的山羊潰逃，很快把湘軍正規部隊的陣腳也衝得大亂。
“殺光湘勇！”這時，石達開才命主力部隊就勢掩殺過去，太平軍越戰越勇，反敗爲勝，並擊斃都司龍復勝，把總洪覆勝等。
這一站，湘軍大敗，石達開部扳回一城，士氣大振。
又過了兩天，蕭啓江收拾湘勇殘兵，再次全力攻池江，先設伏於麻布隴一帶，再誘石達開出戰。
“雕蟲小計！”石達開識破是計，傳令堅守不出，僅派數百人對付前來“誘敵”的清軍。
又過了兩天，蕭啓江再次佈置伏兵後進攻池江，石達開仍不假理會，反公然將大隊撤出池江，向南安城靠攏，再次招募兵勇，把隊伍擴展到了七八萬。
“石逆會不會又使詐？”蕭啓江因四天前的大敗心有餘悸，竟不敢追擊，眼睜睜看着太平軍從容退向南安，直到數日之後才追向南安。
池江戰場的勝利，極大鼓舞了石達開部太平軍的士氣，而蕭啓江不敢尾追的事實則顯示江西湘軍的進攻氣焰受挫，石達開決定抓住這一有力時機，率部向湖南的戰略轉移，殺往曾國藩的湘勇老巢湖南，要把湖南攪得天翻地覆。
石達開一面指揮部隊向湖南轉移，一面擴充隊伍，在南安佈下誘敵之計，拖住湘軍，掩護大隊。
3月4日，蕭啓江率湘軍追到南安城下，但見城中煙焰迷天，隨即聽說太平軍發生“內亂”，守軍棄城而走，他急派營官朱桂秋、黎得勝、胡中和、劉嶽昭、樑萬貴等會同練勇攻領東門和北門，營官毛冶祺、秦華祝、唐星照、戴齡等會同田勇進攻城外各村“賊壘”“賊館”。
是時南安南北二城的太平軍，已經接到石達開主動西撤的命令，且戰且退，誘敵深入，不時殺回馬槍，痛擊了蕭啓江的追兵。
沿途太平軍在各村號角四起，蕭啓江急忙傳令收隊，不敢再向已是空城的南安城邁進一步。守軍見湘軍受到震懾，不敢再進，遂安然返城。其後三日間，湘軍未敢再攻南安，直到3月7日始復來，這時太平軍大隊早已離開，留守的小股部隊，不再與湘軍糾纏，兵分兩路撤退。
就在蕭啓江部湘軍被拖在南安期間，石達開所部江西太平軍十萬人全面挺進湖南。
池江大捷四天後，奉命自江西崇義進軍的太平軍賴裕新、傅忠信部五六萬人也進抵湖南桂陽熱水嶺，遭到劉培元、彭定太的清軍阻擊，入湘之戰正式打響。
在太平軍猛烈進攻下，清軍僅數小時即“全軍覆沒”，從桂陽趕來的援軍，一看石達開部戰鬥力強悍，急忙逃回城內不出。石達開部的太平軍將清軍營壘盡予摧毀，並於3月2日攻克桂陽縣城，取得在湖南的第一個據點。
3月11日，石達開命太平軍以騎兵開路，衝進駐紮桂陽、宜章分界處文明司的清軍營地，清軍潰敗。太平軍進入湖南後，石達開組建了騎兵，用了過去少見的騎兵衝鋒戰術。南方人不善於騎馬，這時的湘軍，以步軍爲主，還沒有專門的騎兵部隊。
第二天，石達開部又大破駐紮官渡的清軍營盤，並以騎兵追擊，乘勝直下宜章。接着，石達開命太平軍由秀流河上下游同時發動搶渡，擊潰扼守秀流河的清軍，擊斃敵將段萬彩劉祥信等人，攻克興寧。至此，半個月內，湘東南三大軍事重鎮接連爲石達開部的太平軍所據，郴州府門戶洞開，石達開意氣風發，抓緊部署太平軍，準備攻打郴州府！
湖南巡撫駱秉章、左宗棠聞訊大驚，擔心石達開部太平軍乘虛而入，攻入長沙，那樣會全線動搖各省湘軍的軍心，進而影響整個戰局。左宗棠馬上寫信給曾國藩，讓他儘快派兵回援。
左宗棠在信中對曾國藩說：“湖南頻年內固封守，外援四鄰，財力既殫，人才亦耗！茲大股逆賊乘虛竄突，倘不能迅速剿除，不但本省生靈遭其荼毒，即紳民之出演援剿者，皆不免有內顧之憂，而東南大局且將不可復問”。
“湘勇就算天下無敵，如果連自己的家人都保護不了，那就沒有任何意義！”曾國藩接到信，立即回信，讓左宗堂負責“籌餉募兵”，飛檄各郡蒐集兵將、編制隊伍，飭留籍湘軍頭目火速招集舊部，支援左宗棠。
半個月時間，左宗棠集結在籍湘軍官兵四萬餘人，曾國藩還急從各省抽調湘軍步兵、水師、馬隊入湘助剿，曾紀澤的洋槍隊和洋炮隊也沒派去湖南。
曾紀澤見了左宗棠，這時左師爺意氣風發，調度各路人馬也很從容。
“憑直覺，我覺得石達開是想率部從寶慶入四川！”曾紀澤估計郴州守不住，建議左宗棠把防線佈置在寶慶一帶。
“打仗豈能靠直覺？”左宗棠沒有聽從曾紀澤的建議，他覺得石達開是想謀取衡州，那裡是湘勇大本營之一。
湘東南三大戰略要隘失守後，清軍退守宜章至郴州和興寧至梆州兩條路線。因興寧以西爲東江所隔，石達開命部隊從宜章進軍。3月15日，賴裕新部自宜章出發，間道趨郴州府屬之外嶺、良田，迅即攻克，擊斃清巡檢盧銓，乘勝奪取郴州，跟着分兵兩路進攻桂陽州，17日輕取桂陽州，全殲守敵，僅知州張濟遠一人倉惶逃命，郴州失守。
郴州失守後，左宗堂判斷太平軍將北進常寧以窺湘江樞紐衡州，以衡州爲中心部署了防禦反擊體系。
“左宗棠比曾國藩差遠了！”石達開見左宗棠把戰略重點放在控制通往衡州的水陸交通線上，對常寧防守尤爲嚴密，遂再一次將計就計，採用聲東擊西之策，以少量兵力佯攻衡州以南的常寧，牽制湘軍主力，而太平軍主力向西迂迴，擬從西南方繞過衡陽，取道祁陽直搗湖南中部重鎮寶慶。
石達開要攻寶慶，並不是一個錯誤的戰略，如果能攻下，他的部隊在寶慶休整並補充糧草後，既可作爲經略兩湖，下趨衡州、武漢，或進取長沙的據點，又可向西出辰溪、沅陵，到達四川的秀山、酉陽，或北出常德、澧縣、荊州、宜昌，溯江入川。與此同時，石達開還派人與如火如荼的廣西大成國起義軍取得聯絡，約其一同向湖南發展。大成國對此極爲重視，特派其“四王”之一的平南王謝樂言親往湖南探查軍情。
當左宗棠的湘軍以爲可以憑藉堅固的工事和嚴密的防禦體系阻擋太平軍于衡州防線時，太平軍主力已趨向嘉禾，3月19日攻克嘉禾後，繼續向西迂迴，以小股佯攻北面的新田和臨武，迷惑敵人，主力則趁機進入寧遠縣。
石達開這一段時間意氣風發，接連打了好幾場勝仗，擁軍二十萬，恢復了往日的自信。
十天後，石達開命先頭部隊向祁陽發動進攻。至此，太平軍在入湘第二階段中繼續掌握了主動，**，繞開敵人的重兵防禦，順利將戰線推進到地處衡州、永州之間，從西北界進攻寶慶。湖南全線告急，湘軍人心惶惶，生怕自己的家人遭難。
而曾紀澤此時已經率領洋槍隊和洋炮隊三千人到了寶慶，石達開命苦，又遇到了曾紀澤這個老對手！