陳郡扶樂（今河南太康西北）人袁渙擔任功曹之職，後來又舉薦給公府，在官吏考覈中獲得較高的等級，授官譙縣縣令，未去上任。劉備任豫州牧，推薦袁渙爲秀才。後來袁渙避難於江淮之間，被袁術所任用。袁術每次向袁渙諮詢探問，袁渙總是正氣凜然地論述自己的主張，袁術辯駁不過，但是仍然敬重他，不敢不對他以禮相待。
公元194年（興平元年）三月，馬騰有私事求於李傕，要求升官，沒有得到應允，於是率兵相攻。漢獻帝派使者勸解，沒有成功，隨後屯於金城的韓遂率兵前來勸解，繼而與馬騰聯合，一起進攻李傕。朝臣種邵、馬宇、劉範欲誅殺李傕等人，於是秘密與馬騰聯繫，願爲內應，三人密奏獻帝，封馬騰爲徵西將軍、韓遂爲鎮西將軍，各受密詔，併力討賊。但因事情敗露，只得逃奔槐裡。李傕派郭汜、樊稠以及侄子李利與馬騰、韓遂大戰於長平觀下。馬騰、韓遂聯轡而出，指李蒙、王方罵道：“反國之賊！誰去擒之？”言未絕，只見一位少年將軍，面如冠玉，眼若流星，虎體猿臂，彪腹狼腰；手執長槍，坐騎駿馬，從陣中飛出。原來那將即馬騰之子馬超，字孟起，年方十七歲，英勇無敵。王方欺他年幼，躍馬迎戰。戰不到數合，早被馬超一槍刺於馬下。馬超勒馬便回。李蒙見王方刺死，一騎馬從馬超背後趕來。超只做不知。馬騰在陣門下大叫：“背後有人追趕！”聲猶未絕，只見馬超已將李蒙擒在馬上。原來馬超明知李蒙追趕，卻故意俄延；等他馬近舉槍刺來，馬超將身一閃，李蒙搠個空，兩馬相併，被馬超輕舒猿臂，生擒過去。軍士無主，望風奔逃。馬騰、韓遂乘勢追殺，大獲勝捷，直逼隘口下寨，把李蒙斬首號令。李傕、郭汜聽知李蒙、王方皆被馬超殺了，聽得賈詡之策緊守關防，由他搦戰，並不出迎。果然西涼軍未及兩月，糧草俱乏，商議回軍。種邵、馬宇、劉範作爲馬騰的內應，事情敗露，李傕下令追殺。三人只得逃奔槐裡，馬騰、韓遂聯軍見糧草已盡，內應已經敗露，只好下令撤軍，郭汜令張濟引軍趕馬騰，樊稠引軍趕韓遂，西涼軍大敗。馬超在後死戰，殺退張濟，樊稠去趕韓遂，看看趕上，相近陳倉，韓遂勒馬向樊稠曰：“我與你乃同鄉之人，今日爲何太無情？”樊稠也勒住馬答道：“上命不可違！”韓遂說：“我此來亦爲國家啊，你爲何相逼太緊呢？”樊稠聽罷，撥轉馬頭，收兵回寨，讓韓遂去了。不提防李傕之侄李別，見樊稠放走韓遂，回報其叔。李傕大怒，便欲興兵討樊稠。賈翊說：“目今人心未寧，頻動干戈，深爲不便，不如罷了，以後再做打算”李傕便聽從賈詡之言。馬騰與韓遂的聯軍的損失一萬多人，只得退回涼州。李傕擊敗馬、韓之後，郭汜、樊稠因有戰功而加“開府”之權，造成郭、樊權力大增，跟三公、李傕合爲六府，朝廷在關中內部的權力大減。此時是李、郭、樊三人權力最大的時刻。這一年全國大荒，李傕因爲軍隊糧食不夠，不聽賈詡所言而侵奪獻帝原本要拿來賑災的錢財。接着李、郭、樊因爲軍隊還是缺糧，竟任由軍隊掠奪百姓，造成更嚴重的饑荒，關中百萬以上的人口，各自餓死逃竄，紛紛南遷至劉表、劉焉、張魯等人的領地。
賈詡爲左馮翊。李傕等以賈詡之功欲封其爲侯，賈詡說：“這是保命的計謀，哪有什麼功勞？”堅決不受。李傕等又讓賈詡爲尚書僕射，賈詡說：“尚書僕射是百官的師長，是天下的榜樣，我賈詡一向沒有什麼名望，難以服人。就算我可以貪享虛榮，對國家又有什麼好處？”於是改拜賈詡爲尚書，掌管選拔人才，在人事方面多有貢獻，李傕等人親近賈詡但同時也很忌憚他。不久賈詡之母去世，賈詡辭掉官職，被拜爲光祿大夫。
公元194年，四月，曹操再度率領大軍南攻徐州，先拔五城，遂略地至琅邪、東海。回軍經過郯城，徐州將領曹豹與劉備屯兵郯東，邀擊曹操，被其擊破，接着西拔襄賁，所過多所殘戮，陶謙不能抵擋。
這個時候，曹操接到了戰報：“呂布已襲破兗州，進據濮陽。”原來，陳宮投靠張邈，勸說：“現在天下分裂，英雄豪傑同時嵋起，您擁有十萬人的隊伍，處在可以四面作戰的地方，按劍雄視天下，是可以做人中豪傑，反而被人控制，不是太卑下了嗎？現在本州的軍隊東征，其地空虛，呂布是猛士，善於作戰，英勇無敵，將他接來一同佔據兗州，觀望天下形勢，等候時事的變化好轉，這可以縱橫一世。”張邈大喜，決定反曹，與弟弟張超一起，夏侯惇因爲叛變，出走鄄城不過在途中中計，被譁變的青州軍劫持，夏侯惇的部將韓浩聲稱按照國法將不考慮人質的安全，做出了要出兵攻擊劫持人質者的姿態。劫持人質者害怕，於是放棄人質投降。曹操聽說這件事後，將攻擊劫質者不用顧忌人質定爲法令，於是以後就沒再發生劫持人質事件。曹操得到此消息大驚道：“兗州有
失，使我無家可歸啊，不可不亟圖之！”於是拔寨退兵。
曹操回軍，曹仁接着，言呂布勢大，更有陳宮爲輔，兗州、濮陽已失，其鄄城、東阿、範縣三處，賴荀攸、程昱二人設計相連，死守城郭。曹操曰：“我料呂布有勇無謀，不足慮也。”教且安營下寨，再作商議。呂布知曹操回兵，已過滕縣，召副將薛蘭、李封說：“我想用你二人很久了。你可引軍一萬，堅守兗州。我親自率兵，前去破曹。”二人應諾。陳宮急入見說：“將軍棄兗州，想往哪去？”呂布說：“我欲屯兵濮陽，以成鼎足之勢。”陳宮說：“錯了，薛蘭必守兗州不住。——此去正南一百八十里，泰山路險，可伏精兵萬人在彼。曹兵聞失兗州，必然倍道而進，待其過半，一擊可擒也。”呂布說：“我屯濮陽，別有良謀，你豈知之！”遂不用陳宮之言，而用薛蘭守兗州而行。
卻說曹操兵近濮陽，下住寨腳。次日，引衆將出，陳兵於野。操立馬於門旗下，遙望呂布兵到。陣圓處，呂布當先出馬，兩邊排開八員健將：第一個雁門馬邑人，姓張，名遼，字文遠；第二個泰山華陰人，姓臧，名霸，字宣高。兩將又各引三員健將：郝萌、曹性、成廉，魏續、宋憲、侯成。布軍五萬，鼓聲大震。曹操指呂布而道：“我與你自來無仇，何得奪我的州郡？”呂布說：“漢家城池，諸人有分，偏爾合得？”便叫臧霸出馬搦戰。曹軍內樂進出迎。兩馬相交，雙槍齊舉。戰到三十餘合，勝負不分。夏侯藹拍馬便出助戰，呂布陣上張遼截住廝殺。惱得呂布性起，挺戟驟馬，衝出陣來。夏侯淵、樂進皆走，呂布掩殺，曹軍大敗，退三四十里。呂布自收軍。
曹操輸了一陣，回寨與諸將商議。于禁曰：“我觀今日上山觀望，濮陽之西，呂布有一寨，約無多軍。今夜彼將謂我軍敗走，必不準備，可引兵擊破；若得寨子，呂布軍必怕：此爲上策。”曹操聽從其言，帶曹洪、李典、毛玠、呂虔、于禁、典韋六將，選馬步二萬人，連夜從小路進發。
卻說呂布於寨中勞軍。陳宮說：“西寨是個要緊去處，倘或曹操襲之，怎麼辦？”呂布說：“他今日輸了一陣，如何敢來！”陳宮說：“曹操是極能用兵之人，須防他攻我不備。”呂布乃撥高順並魏續、侯成引兵往守西寨。
曹操於黃昏時分，引軍至西寨，四面突入。寨兵不能抵擋，四散奔走，曹操奪了寨。將及四更，高順方引軍到，殺將入來。曹操自引軍馬來迎，正逢高順，三軍混戰、將及天明，正西鼓聲大震，人報呂布自引救軍來了。操棄寨而走。背後高順、魏續、侯成趕來；當頭呂布親自引軍來到。于禁、樂進雙戰呂布不往。操望北而行。山後一彪軍出：左有張遼，右有臧霸。操使呂虔、曹洪戰之，不利。操望西而走。忽又喊聲大震，一彪軍至：郝萌、曹性、成廉、宋憲四將攔住去路。衆將死戰，操當先衝陣。梆子響處，箭如驟雨射將來。操不能前進，無計可脫，大叫：“誰人救我！”馬軍隊裡，一將踊出，乃典韋也，手挺雙鐵戟，大叫：“主公勿憂！”飛身下馬，插住雙戟，取短戟十數枝，挾在手中，顧從人說：“賊來十步就呼我！”遂放開腳步，冒箭前行。呂布軍數十騎追至。有人人大叫說：“十步矣！”典韋說：“五步就呼我！”從人又說：“五步了！”典韋便飛戟刺之，一戟一人墜馬，並無虛發，立殺十數人。衆皆奔走。典韋又飛身上馬，挺一雙大鐵戟，衝殺入去。郝、曹、成、宋四將不能抵擋，各自逃去。典韋殺散敵軍，救出曹操。衆將隨後也到，尋路歸寨。看看天色傍晚，背後喊聲起處，呂布驟馬提戟趕來，大叫：“操賊休走！”此時人困馬乏，大家面面相覷，各欲逃生。曹操正慌走間，正南上一彪軍到，乃夏侯惇引軍來救援，截住呂布大戰。鬥到黃昏時分，大雨如注，各自引軍分散。操回寨，重賞典韋，加爲領軍都尉。
呂布到寨，與陳宮商議。陳宮說：“濮陽城中有富戶田氏，家僮千百，爲一郡之巨室；可令彼密使人往曹操寨中下書，說‘呂布殘暴不仁，民心大怨。今欲移兵黎陽，止有高順在城內。可連夜進兵，我爲內應’。曹操若來，誘之入城，四門放火，外設伏兵。曹操雖有經天緯地之才，到此也不肯能脫身的”呂布便聽從其計，密諭田氏使人徑到操寨。曹操因新敗，正在躊躇，忽報田氏人到，呈上密書雲：“呂布已往黎陽，城中空虛。萬望速來，當爲內應。城上插白旗，大書‘義’字，便是暗號。”曹操大喜說：“天意讓我得濮陽！”重賞來人，一面收拾起兵。荀彧說：“呂布雖無謀，陳宮多計。只恐其中有詐，不可不防。明公欲去，當分三軍爲三隊：兩隊伏城外接應，一隊入城，纔可以。”操從其言，分軍三隊，來至濮陽城下。時約初更，月光未上。只聽得西門上吹贏殼聲，喊聲忽起，門上火把燎亂，城門大開，吊橋放落。曹操爭先拍馬而入。直到州衙，
路上不見一人，曹操知是計，忙撥回馬，大叫：“退兵！”州衙中一聲炮響，四門烈火，轟天而起；金鼓齊鳴，喊聲如江翻海沸。東巷內轉出張遼，西巷內轉出臧霸，夾攻掩殺。操走北門，道傍轉出郝萌、曹性，又殺一陣。曹操急走南門，高順、侯成攔住。典韋怒目咬牙，衝殺出去。高順、侯成倒走出城。典韋殺到吊橋，回頭不見了曹操，翻身復殺入城來，門下撞着李典。典韋問：“主公何在？”李典說：“我也尋找不到。”典韋說：“你城外催救軍，我入去尋主公。”李典去了。典韋殺入城中，尋覓不見；再殺出城壕邊，撞着樂進。樂進說：“主公何在？”典韋說：“我往復兩遭，還是找不到。樂進說：“同殺入去救主！”兩人到門邊，城上火炮滾下，樂進馬不能入。典韋冒煙突火，又殺入去，到處尋覓。曹操見典韋殺出去了，四下裡人馬截來，不得出南門；再轉北門，火光里正撞見呂布挺戟躍馬而來。操以手掩面，加鞭縱馬竟過。呂布從後拍馬趕來，將戟於操盔上一擊，問曰：“曹操何在？”曹操反指說：“前面騎黃馬者是他。”呂布聽說，棄了曹操，縱馬向前追趕。曹操撥轉馬頭，望東門而走，正逢典韋。韋擁護曹操，殺條血路，到城門邊，火焰甚盛，城上推下柴草，遍地都是火，韋用戟撥開，飛馬冒煙突火先出。曹操隨後亦出。纔到門道邊，城門上崩下一條火樑來，正打着曹操戰馬後胯，那馬撲地倒了。曹操用手託樑推放地上，手臂鬚髮，盡被燒傷。典韋回馬來救，恰好夏侯淵亦到。兩個同救起曹操，突火而出。曹操乘夏侯淵的馬，典韋殺條大路而走。直混戰到天明，曹操纔回到本寨，
曹操但沒有休息，反而立刻親自勞軍，慰問敗退回來的軍隊，於是令軍士掛孝發喪，詐言曹操死。早有人來濮陽報呂布，說曹操被火燒傷肢體，到寨身死。布隨點起軍馬，殺奔馬陵山來。將到曹操寨，一聲鼓響，伏兵四起。呂布死戰得脫，折了好些人馬；敗回濮陽，堅守不出。
此時已到了十月，遇到了蝗災，呂布軍糧用盡，只好退軍，曹操也因爲同樣的原因無法佔據濮陽，暫時退軍回了鄄城。
袁紹此時來信，信中意思說讓曹操投靠袁術名下，把家屬送到袁紹那裡，曹操也無辦法，糧食也供不應求，便把自己想法告訴衆人。程昱表示了反對說：“將軍你現在是被眼前的困難嚇倒了吧，但怎麼着也不應該做這種決定呀。袁紹是有吞併天下之心，可是謀略不足，不可能實現理想，你怎麼能甘願屈於這種人手下呢？我們現在還有甄城、範城和東阿三個基地和幾萬兵馬，以將軍你的武功謀略，加上荀彧和我的輔佐，克服困難肯定能夠完成霸業，希望將軍謹慎考慮！”曹操於是放棄了投靠袁紹的錯誤念頭。
呂布與曹操的第一次較量便暫時停戰。
此時，已是公元195年，幽州太守公孫瓚殺死劉虞，引起了從事漁陽鮮于輔、齊周、騎督尉鮮于銀等率幽州兵馬想爲劉虞報仇的動亂。因燕國（今北京大興）閻柔素有恩義，他們便推舉閻柔爲烏丸司馬。閻柔招集鮮卑、烏丸等兵馬，共得漢兵、胡兵數萬人，與公孫瓚所置漁陽太守鄒丹戰於潞河（今朝白河）之北，大敗公孫瓚軍，斬殺鄒丹。烏桓峭王也率其部落的人及鮮卑騎兵七千餘騎，隨鮮于輔迎接劉虞之子劉和與袁紹將麴義，合兵共十萬攻打公孫瓚，大敗公孫瓚於鮑丘，斬首二萬餘。於是，代郡、廣陽、上谷、右北平各殺公孫瓚所置長官，與鮮于輔、劉和兵聯合，公孫瓚屢戰屢敗，於是逃回易京（故址在今河北雄縣西北）堅守，開置屯田。孫袁相持歲餘，麴義糧盡退兵，公孫瓚乘勢出擊，擊敗麴義，盡得其車重。公孫瓚又臨易河挖十餘重戰壕，又在戰壕內堆築高達五六丈的土丘，丘上又築有營壘。塹壕中央的土丘最高，達十餘丈，公孫瓚自居其中，以鐵爲門，斥去左右，令男人七歲以上不得進入，只與妻妾住在裡面，又囤積糧谷三百萬斛。公孫瓚又讓婦人習爲大聲，使聲音能傳出數百步，用來傳達命令。公孫瓚又疏遠賓客，致使身邊沒有一個親信，謀臣猛將都漸漸疏遠了。從此以後，很少出來打仗，公孫瓚漸漸不得人心了。
還處在徐州的劉備，得到了陶謙病重的消息對別駕糜竺說：“非劉備不能使徐州安定。”陶謙死後，糜竺率徐州人民迎接劉備做太守，劉備不敢接受說：“備一身安能當此大任？，徐州百姓，擁擠府前哭拜曰：“劉使君若不領此郡，我等皆不能安生啊！在陳登、孔融的再三勸說下，劉備便領徐州，劉備與大小軍士，盡皆掛孝，大設祭奠祭畢，葬於黃河之原。將陶謙遺表，申奏朝廷。
陶謙的死，陳壽對他的評價是：“謙背道任情：廣陵太守琊邪趙昱，徐方名士也，以忠直見疏；曹宏等，讒慝小人也，謙親任之。刑政失和，良善多被其害，由是漸亂。”這句話很好體現了陶謙的一生爲人處事。
（本章完）