公元168年，漢靈帝劉宏被宦官推上了帝位開始了他淫亂的統治，此時的漢王朝已經開始出現危機，地方豪強已經開始擁有了自己的軍隊自靈帝登基時，年僅12歲，在某些事物方面需要宦官照顧引導，宦官也對其加以恐嚇使更信賴他們。所以靈帝對宦官及其以來。靈帝設置12位中常侍，他們是張讓、趙忠、夏惲、郭勝、孫璋、畢嵐、慄嵩、段珪、高望、張恭、韓悝、宋典，當時人們稱之爲“十常侍”。他們不僅封侯受賞，連他們的父兄子弟也被派往各州郡做官。他們把持朝政，貴盛無比，昏庸的漢靈帝甚至對人說：“張常侍（張讓）是我父，趙常侍（趙忠）是我母。”宦官專權後，在全國實行獨裁統治。只要對他們稍有不滿，他們就誣告陷害，或流放禁錮，或罷官下獄，或殺身滅族，無所不用其極；在經濟上，兼併土地，恨不得天下所有的良田美地、山林湖澤都佔爲己有，殺人越貨，巧取豪奪，與強盜無異；在生活上，腐化糜爛，揮金如土。宦官們還引導靈帝荒淫亂政，夥同靈帝在西園賣職位，支配靈帝驅正扶邪，從而使得正常的統治秩序遭到破壞，社會矛盾迅速加劇。
靈帝自己則深居內宮，挖空心思嘗試着玩樂的新花樣。內宮無驢，一善於逢迎的小黃門從外地精心選了四驢進宮。靈帝見後，愛如至寶，每天駕一小車在宮內遊玩。起初，還找一馭者駕車，幾天後，索性親自操持。皇帝駕驢車的消息傳出內宮，京城許多官僚士大夫競相摹仿，以爲時尚，一時民間驢價陡漲。正當京城瀰漫着驢車揚起的煙塵時，靈帝又對驢車失去了興趣。又有宦官別出心裁，將狗打扮一番，戴進賢冠、穿朝服、佩綬帶，搖搖擺擺上了朝。待靈帝認出乃一狗時，不禁拍掌大笑，讚道：“好一個狗官。”滿朝文武雖感奇恥大辱，卻敢怒不敢言。
靈帝還在後宮仿造街市、市場、各種商店、攤販，讓宮女嬪妃一部分扮成各種商人在叫賣，另一部分扮成買東西的客人，還有的扮成賣唱的、耍猴的等。而他自己則穿上商人的衣服，裝成是賣貨物的商人，在這人造的集市上走來走去，或在酒店中飲酒作樂，或與店主、顧客相互吵嘴、打架、廝鬥，好不熱鬧。靈帝混跡於此，玩得不亦樂乎。肆中的貨物都是搜刮來的珍奇異寶，被貪心的宮女嬪妃們陸續偷竊而去，甚至爲了你偷的多我偷的少而暗地裡爭鬥不休，靈帝卻一點也不知道。
公開交易從光和元年（178年）一直持續到中平六年（184年），所得錢款都流入了靈帝自己的腰包。規定是：地方官比朝官價格高一倍，縣官則價格不一；官吏的升遷也必須按價納錢。求官的人可以估價投標，出價最高的人就可中標上任。除固定的價格外，還根據求官人的身價和擁有的財產隨時增減。一般來說，官位的標價是以官吏的年俸計算的，如年俸二千石的官位標價是二千萬錢，年俸四百石的官位標價是四百萬錢，也就是說官位的價格是官吏年收入的一萬倍。段熲、張溫等人雖然功勞很大，聲望也很高，卻也都是先交足了錢，才登上公位的。及至後來更變本加厲，以後官吏的調遷、晉升或新官上任都必須支付三分之一或四分之一的官位標價，也就是說，官員上任要先支付相當他25年以上的合法收入。許多官吏都因無法交納如此高額的“做官費”而嚇得棄官而走。崔烈的例子更能發人深省。崔烈出身於北方的名門望族，歷任郡守及朝廷卿職。中平二年（185年）三月，崔烈想當司徒，便通過關係，花了500萬錢買了個司徒。到冊拜之日，宮廷舉行隆重的封拜儀式，靈帝親臨殿前，百官肅立階下。望着崔烈春風得意的樣子，靈帝突然覺得崔烈的司徒一職來得太便宜了，忍不住滿懷惋惜地對隨從親信說：“悔不少靳，可至千萬！”旁邊的中常侍插嘴說：“他能出五百萬，已經很不錯了。像崔公這樣的冀州名士，豈肯輕易
買？陛下您不知道我從中做了多少工作！”事後，崔烈的兒子對崔烈說：“大人實在不該當這個三公了。外面議論紛紛，都嫌這個官有銅臭味。”“銅臭”這個典故就是從這兒產生的。官職已賣到朝廷的最高官職——三公，堂堂皇帝竟然貪婪地像買賣貨物那樣討論着三公的價格，讓人一方面感受到靈帝的貪婪，另一方面也看出當時政治的黑暗。
此時地方豪強董卓也在崛起，董卓於公元167年任羽林郎，統管元郡羽林軍，不久他升爲軍司馬，跟從中郎將張奐征討羌軍有功，由於戰績突出，因功遷升爲郎中，後來又因功升遷爲廣武（山西代縣）令，郡守北部都尉（統治四川省汶川縣西南大部分地區的官名）、西域戌已校尉（掌管西部各民族事務的官名），一直徵拜至幷州刺史、河東太守。至此，董卓可謂平步青雲。
幾乎同時曹操早已憑藉孝廉成爲洛陽北都尉，並憑藉懲罰違反夜行宦官蹇碩的叔父蹇圖而出名，被遷任頓丘令，這並不影響曹以後的崛起。
漢王朝的統治越來越不穩定，全國各地隱隱出現了不穩定的因素，終於公元184年二月，鉅鹿人張角三兄弟以太平教衆爲主力軍向天下號召：“蒼天已死，，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。”得到了積極響應，八州併發很快地燃燒到各地。起義軍所到之處，焚燒郡縣官府，處死地方官員。官吏豪強抱頭鼠竄，劉氏江山搖搖欲墜。
朝廷爲了讓更多的賢士幫助朝廷鎮壓住叛亂，十常侍跟大將軍何進妥協解除了禁令，名門袁紹和袁術就這樣投靠到他的門下。黃巾之亂讓京師震動。靈帝慌忙調集各地精兵，進剿黃巾軍。各地豪強地主也紛紛起兵，配合官軍鎮壓起義，其中著名的有袁紹、袁術、公孫瓚、曹操、孫堅、劉備等。朝廷賞賜封孫堅爲別部司馬，曹操爲濟南相，但是因懲罰貪污之風被朝廷免職回鄉，劉備被任爲安喜尉，後投靠公孫瓚爲別部司馬，同年冬，北地郡的先零羌和枹罕縣的羣賊反叛，擁立羌族北宮伯玉、李文侯爲將軍，殺死護羌校尉冷徵。後來，伯玉和李文侯又劫持金城（今甘肅蘭州市西北）漢人邊章和韓遂。漢靈帝急忙啓用和徵派幾乎所有強將精兵抵禦邊章和韓遂的進攻，董卓也在其中。孫堅隨車騎將軍張溫西討幫助董卓等人。
由於羌兵兇悍勇猛，而且士氣旺盛，董卓所率政府軍隊便遭遇打擊，情勢不利。張溫等人心急如焚，生怕朝廷怪罪；董卓倒不急，勸慰說：“現在我們雖然處於不利地位，但只要我們等待時機，穩定情緒，一定能擊退敵人。如果連我們當統兵將領的都驚慌失措，勢必會動搖軍心，給敵人創造進攻我們的機會！”
站在張溫身旁的孫堅雖然不語但已經看出了董卓的狡詐的一面。不出董卓所料，十一月中旬某天夜晚，皓月當空，羣星燦爛。由於交戰雙方一直處於相互對峙的緊張狀態，除了各自負責戒備的哨兵外，所有士兵都被戰爭拖累得精疲力竭。夜半時分，靜悄悄的夜空突然出現一道長達十餘丈的流星，半壁天空火光如柱，驚得邊章、韓遂軍營中的戰馬狂鳴不已。熟睡中的士兵驚醒後也被這一突如其來的奇怪現象嚇得目瞪口呆，不知所措。他們以爲這是戰爭吃敗仗的不祥徵兆，不願再留在美陽打仗，都想歸回舊地金城。頓時，整個軍營一片騷亂，久久不能安靜下來。
第二天清晨，探馬向董卓火速報告這一緊急軍情。董卓聽後，欣喜若狂，心想正好可以利用這一天賜良機突襲邊章、韓遂的部隊，殺他個措手不及，徹底消滅敵人。於是，董卓立即採取緊急行動，與鮑鴻等人合兵夾擊。由於對方軍心受到影響，組織不嚴，大部分士兵根本沒有思想和防衛準備，頃刻之間遭受沉重創擊，死傷無數。董卓大獲全勝；邊章、韓遂敗走榆中（今甘肅省蘭州市金城縣中部）。
董卓見機會難得，便馬
上與周慎等人率領大軍追剿逃軍。由於金城是羌人的本勢，勢力無所不及，到處都駐有軍隊，而董卓等人盲目深入西羌，又犯了“窮寇勿追”的兵家大忌，在追趕過程中，遭到數萬名羌人圍擊。孤軍深入的東漢大軍完全陷入西羌部隊的分割包圍之中。由於後方援軍無法及時趕到，不到數日，各軍糧草殆盡，而圍兵不僅沒有絲毫減退，反而進攻更加猛烈，情勢十分危急。當時，由周慎等人率領的軍隊被徹底擊潰，只有董卓軍隊設計得脫。沉着老練的董卓在如此情況下，仍不驚慌，他命令士兵在河中築一高堤壩，截斷上游的流水。羌人對此感到莫名其妙。這時，羌騎偵察回來傳出消息說，東漢軍隊整天在壩中捕捉魚蝦。西羌將領以爲董卓軍糧已盡，只得靠捕捉魚蝦充飢，於是，便放鬆了警惕，只圍不攻，想困死董卓的軍隊。可是，很久都不見動靜，等羌騎探明情況時，董卓軍隊早已消失得無影無蹤，不知去向。原來，董卓築壩的真正目的是迷惑敵人，以此作掩護，然後伺機悄悄撤退。胡兵、羌騎聽聞董卓軍隊逃遁，前往追擊，由於河水太深，無法渡河。
張溫率部駐紮長安，用詔書召見董卓，董卓拖延時間，過了好半天才來。張溫責備他，他應對時，出言不遜。當時，孫堅正好在座，見此情形，便走到張溫旁邊，跟張溫耳語，勸他誅殺董卓。孫堅說：“明公親率王兵，威震天下，何賴於卓？觀卓所言，不假明公，輕上無禮，一罪也。章、遂跋扈經年，當以時進討，而卓雲未可，沮軍疑衆，二罪也。卓受任無功，應召稽留，而軒昂自高，三罪也。古之名將，仗鉞臨衆，未有不斷斬以示威者也。是以穰苴斬莊賈，魏絳戮楊幹。今明公垂意於卓，不即加誅，虧損威刑。於是在矣。”張溫仍然不肯採取行動，對孫堅說：“君且還，卓將疑人”。十一月，張溫破北宮伯玉於美陽，因遣蕩寇將軍周慎追擊之，圍榆中；又遣中郎將董卓討先零羌。慎、卓並不克。而且周慎幾乎全軍覆沒，唯董卓以全軍還。但好多人聽說孫堅指陳董卓三條罪狀，勸張溫誅殺他，都爲之嘆息。於是，朝廷拜孫堅爲議郎。
中平三年（公元186年），羌胡內部發生兵變，韓遂格殺邊章、北宮伯玉、李文侯，集結三人的部隊共10餘萬人圍攻陝西，太守李相如叛離朝廷，歸附韓遂。不久，韓遂又聯合周邊的馬騰、王國等人，合兵進攻三輔，聲勢浩大，勢不可擋。中平五年，韓遂、馬騰已攻到陳倉（今陝西省寶雞市），危及長安和洛陽。靈帝急忙拜董卓爲前將軍，與左將軍皇甫嵩共同解陳倉之圍，大敗韓遂、馬騰。
事後歸咎責任，韓遂、馬騰殺了王國，又劫持了漢陽名士閻忠爲首領（說賈詡有良平之奇的那個人），不久閻忠憤恨而死，韓遂等人爲了爭奪領導權發生了內訌，西州叛亂軍就此分裂。
此次討伐西羌的戰爭，羣雄初次交鋒，各自勢力都大增，爲以後更大的互相討伐戰爭埋下了伏筆。
張角此時得仙人所贈《太平要術》，學會道法後借施送符水爲名，招收徒衆，創立了太平道教，教衆達到數十萬人，角利用其在民衆心中的話語權，將青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州的信衆分爲36方，大方萬餘人，小方六七千人，每方設一渠帥，由他統一指揮，爲大規模的起義做好了準備。教徒唐周出賣了張角，導致內應馬元義被車裂，張角不得已提前召集百姓以黃巾抹額，自稱天公將軍，弟弟張樑、張寶兩人分別自稱“地公將軍”和“人公將軍”
張角向廣大教衆宣稱：“如今蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”開始起義，這一年正式公元184年，甲子年，即中平元年。一個月內，全國七州二十八郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。
天下爭霸的序幕就此拉開。
（本章完）