鄭渾後來任命爲京兆尹，制訂移居之法，令新移到京兆地區的人民安定生活，更向漢中提供軍糧和派民衆到漢中耕作生產。曹操因而十分欣賞鄭渾，再次任命他爲丞相掾屬。又被文帝，任命鄭渾爲侍御史，加駙馬都尉，遷任陽平和沛郡二郡太守，後又歷任山陽和魏郡太守，所在皆有治績，地方井然有序，深受百姓愛戴。後來魏明帝曹叡聽聞他的事蹟後，下詔將他的治績公告全國。又遷任將作大匠，鄭渾爲官清廉樸素，妻兒都常常忍飢挨凍。他後來逝世，朝廷下詔以其子鄭崇爲郎中。後來鄭袤將赴任廣平太守時，司馬懿就以鄭渾、盧毓、王肅的事蹟來勉勵鄭袤。
十月，曹操又命夏侯淵率張郃、張既等討伐在枹罕稱王置官爲亂三十餘年的隴西人宋建，夏侯淵遂自興國出兵，迅速進軍並圍攻枹罕，以弱勢兵力僅一月餘，就大破擁有數萬彪悍兵馬、幾度爲朝廷討伐而未果的宋建，自宋建起如丞相等所置官員一概斬首。
此外，夏侯淵又派張郃等人率兵平定河關，渡河深入小湟中，河西諸羌部全部投降，自此，長期爲禍的隴右被平定。回軍時，以韓遂所聚羌、胡數萬兵有威脅，夏侯淵遂命與韓遂不合而投靠曹軍的韓遂婿閻行斷後。而夏侯淵因此大功，爲曹操褒獎，稱其一舉剿滅爲亂三十餘年的宋建，如同老虎那樣橫行關右，所向無敵，引用孔子之言“吾與爾不如也”而自嘆不如。這樣徹底肅清了涼州地區的馬超、韓遂二股勢力。韓遂使閻行別領西平郡。行勒其部曲欲殺韓遂以降，夜攻韓遂，韓遂嘆息說：“丈夫困厄，禍起婚姻乎！”謂成公英說：“今親戚離叛，人衆轉少，當從羌中西南詣蜀耳。”成公英說：“興軍數十年，今雖罷敗，何有棄其門而依於人乎！”韓遂說：“吾年老矣，子欲何施？”成公英說：“曹公不能遠來，獨夏侯爾。夏侯之衆，不足以追我，又不能久留；且息肩於羌中，以須其去。招呼故人，綏會羌、胡，猶可以有爲也。”韓遂從其計，時隨從者男女尚數千人。遂宿有恩於羌，羌護之。韓遂從羌中還依郭憲，郭憲擁護厚遇之。公元215年（建安二十年），夏侯淵還，使閻行留後。韓遂乃合羌、胡數萬將攻行，行走。遂病死，田樂、陽逵、麴演、蔣石等就斬韓遂頭送於曹操（一說被部下殺害），這是後話。
劉備軍馬在雒城，法正所差下書人回報說：“鄭度勸劉璋盡燒野谷並各處倉廩，率巴西之民，避於涪水西，深溝高壘而不戰。”劉備、諸葛亮聞之，皆大驚道：“若用此言，吾勢危矣！”法正笑道：“主公勿憂。此計雖毒，劉璋必不能用也。”不一日，劉璋不肯遷動百姓，不從鄭度之言說：“吾聞拒敵以安民，未聞動民以避敵也。”
並罷黜了鄭度劉備聞之，方始寬心。諸葛亮說：“可速進兵取綿竹。如得此處，成都易取矣。”遂遣黃忠、魏延領兵前進。
費觀聽知劉備兵來，差李嚴出迎。嚴領三千兵也，各佈陣完。黃忠出馬，與李嚴戰四五十合，不分勝敗。諸葛亮在陣中教鳴金收軍。黃忠回陣，問道：“正待要擒李嚴，軍師何故收兵？”諸葛亮道：“吾已見李嚴武藝，不可力取。來日再戰，汝可詐敗，引入山峪，出奇兵以勝之。”黃忠領計。次日，李嚴再引兵來，黃忠又出戰，不十合詐敗，引兵便走。李嚴趕來，迤邐趕入出峪，猛然省悟。急待回來，前面魏延引兵擺開。孔明自在山頭，喚曰：“公如不降，兩下已伏強弩，欲與吾龐士元報仇矣。”李嚴慌下馬卸甲投降。軍士不曾傷害一人。諸葛亮引李嚴見玄德。玄德待之甚厚。李嚴說：“費觀雖是劉益州親戚，與我甚密，當往說之。”劉備即命李嚴回城招降費觀。李嚴入綿竹城，對費觀贊劉備如此仁德；今若不降，必有大禍。費觀從其言，開門投降。劉備遂入綿竹，商議分兵取成都。
忽流星馬急報，言孟達、霍峻守葭萌關，今被東川張魯遣馬超與楊柏、馬岱領兵攻打甚急，救遲則關隘休矣。劉備大驚。諸葛亮說：“須是張、趙二將，方可與敵。”玄德曰：“子龍引兵在外未回。翼德已在此，可急遣之。”孔明曰：“主公且勿言，容亮激之。”
張飛聞馬超攻關，大叫而入道：“辭了哥哥，便去戰馬超也！”諸葛亮佯作不聞，對劉備說：“今馬超侵犯關隘，無人可敵；除非往荊州取關雲長來，方可與敵。”張飛曰：“軍師何故小覷
吾！吾曾獨拒曹操百萬之兵，豈愁馬超一匹夫乎！”諸葛亮說：“翼德拒水斷橋，此因曹操不知虛實耳；若知虛實，將軍豈得無事？今馬超之勇，天下皆知，渭橋六戰，殺得曹操割須棄袍，幾乎喪命，非等閒之比。雲長且未必可勝。”張飛說：“我只今便去；如勝不得馬超，甘當軍令！”諸葛亮說：“既爾肯寫文書，便爲先鋒。請主公親自去一遭，留亮守綿竹。待子龍來，卻作商議。”魏延說：“我亦願往。”孔明令魏延帶五百哨馬先行，張飛第二，玄德後隊，望葭萌關進發。
魏延哨馬先到關下，正遇楊柏。魏延與楊柏交戰，不十合，楊柏敗走。魏延要奪張飛頭功，乘勢趕去。前面一軍擺開，爲首乃是馬岱。魏延只道是馬超，舞刀躍馬迎之。與岱戰不十合，馬岱敗走。延趕去，被岱回身一箭，中了魏延左臂。延急回馬走。馬岱趕到關前，只見一將喊聲如雷，從關上飛奔至面前。原來是張飛初到關上，聽得關前廝殺，便來看時，正見魏延中箭，因驟馬下關，救了魏延。飛喝馬岱說：“汝是何人？先通姓名，然後廝殺？”馬岱曰：“我乃西涼馬岱是也。”張飛說：“你原來不是馬超，快回去！非我對手！只令馬超那廝自來，說道燕人張飛在此！”馬岱大怒道：“汝焉敢小覷我！”挺槍躍馬，直取張飛。戰不十合，馬岱敗走。張飛欲待追趕，關上一騎馬到來，叫：“兄弟且休去！”張飛回視之，原來是劉備到來。張飛遂不趕，一同上關。劉備說：“恐怕你性躁，故我隨後趕來到此。既然勝了馬岱，且歇一宵，來日戰馬超。”
次日天明，關下鼓聲大震，馬超兵到。劉備在關上看時，門旗影裡，馬超縱騎持槍而出；獅盔獸帶，銀甲白袍：一來結束非凡，二者人才出衆。劉備嘆道：“人言錦馬超，名不虛傳！”張飛便要下關。劉備急止之說：“且休出戰。先當避其銳氣。”關下馬超單搦張飛出馬，關上張飛恨不得平吞馬超，三五番皆被玄德當住。看看午後，玄德望見馬超陣上人馬皆倦，遂選五百騎，跟着張飛，衝下關來。馬超見張飛軍到，把槍望後一招，約退軍有一箭之地。張飛軍馬一齊扎住；關上軍馬，陸續下來。張飛挺槍出馬，大呼：“認得燕人張翼德麼！”馬超說：“吾家屢世公侯，豈識村野匹夫！”張飛大怒。兩馬齊出，二槍並舉。約戰百餘合，不分勝負。劉備觀之，嘆道：“真虎將也！”恐張飛有失，急鳴金收軍。兩將各回。張飛回到陣中，略歇馬片時，不用頭盔，只裹包巾上馬，又出陣前搦馬超廝殺。超又出，兩個再戰。玄德恐張飛有失，自披掛下關，直至陣前；看張飛與馬超又鬥百餘合，兩個精神倍加。劉備教鳴金收軍。二將分開，各回本陣。
是日天色已晚，劉備謂張飛說：“馬超英勇，不可輕敵，且退上關。來日再戰。”張飛殺得性起，那裡肯休？大叫道：“誓死不回！”劉備說：“今日天晚，不可戰矣。”張飛道：“多點火把，安排夜戰！”馬超亦換了馬，再出陣前，大叫道：“張飛！敢夜戰麼？張飛性起，問玄德換了坐下馬，搶出陣來，叫曰：“我捉你不得，誓不上關！”馬超道：“我勝你不得，誓不回寨！”兩軍吶喊，點起千百火把，照耀如同白日。兩將又向陣前鏖戰。到二十餘合，馬超撥回馬便走。張飛大叫曰：“走那裡去！”原來馬超見贏不得張飛，心生一計：詐敗佯輸，賺張飛趕來，暗掣銅錘在手，扭回身覷着張飛便打將來。張飛見馬超走，心中也提防；比及銅錘打來時，張飛一閃，從耳朵邊過去。張飛便勒回馬走時，馬超卻又趕來。張飛帶住馬，拈弓搭箭，回射馬超；超卻閃過。二將各自回陣。玄德自於陣前叫曰：“吾以仁義待人。不施譎詐。馬孟起，你收兵歇息，我不乘勢趕你。”馬超聞言，親自斷後，諸軍漸退。劉備亦收軍上關。
次日，張飛又欲下關戰馬超。人報軍師來到。劉備接着孔明。諸葛亮說：“亮聞馬孟起世之虎將，若與翼德死戰，必有一傷；故令子龍、漢升守住綿竹，我星夜來此。可用條小計，令馬超歸降主公。”劉備說：“我見馬超英勇，甚愛之。如何可得？”諸葛亮說：“亮聞東川張魯，欲自立爲漢中王。手下謀士楊松，極貪賄賂。主公可差人從小路徑投漢中，先用金銀結好楊松，後進書與張魯，說我與劉璋爭西川，是與您報仇。不可聽信離間之語。事定之後，保汝爲漢寧王。令其撤回馬超兵。待其來撤時，便可用計招降馬超矣。”玄德大喜，即時修書，差孫乾齎金珠從小路徑至漢中。
先來見楊松，說知此事，送了金珠。鬆大喜，先引孫乾見張魯，陳言方便。張魯說：“玄德只是左將軍，如何保得我爲漢中王？”楊松說：“他是大漢皇叔，正合保奏。”張魯大喜，便差人教馬超罷兵。孫乾只在楊松家聽回信。不一日，使者回報：“馬超言：未成功，不可退兵。”張魯又遣人去喚，又不肯回。一連三次不至。楊松曰：“此人素無信行，不肯罷兵，其意必反。”遂使人流言云：“馬超意欲奪西川，自爲蜀主，與父報仇，不肯臣於漢中。”張魯聞之，問計於楊松。楊松說：“一面差人去說與馬超：汝既欲成功，與汝一月限，要依我三件事。若依得，便有賞；否則必誅：一要取西川，二要劉璋首級，三要退荊州兵。三件事不成，可獻頭來。一面教張衛點軍守把關隘，防馬超兵變。”張魯從之，差人到馬超寨中，說這三件事。馬超大驚道：“如何變得恁的！”乃與馬岱商議：“不如罷兵。”楊松又流言曰：“馬超回兵，必懷異心。”於是張衛分七路軍，堅守隘口，不放馬超兵入。馬超進退不得，無計可施。
諸葛亮謂劉備道：“今馬超正在進退兩難之際，亮憑三寸不爛之舌，親往超寨，說馬超來降。”劉備說：“先生乃我之股肱心腹，倘有疏虞，如之奈何？”孔明堅意要去，玄德再三不肯放去。正躊躇間，忽報趙雲有書薦西川一人來降。劉備召入問之。其人乃建寧俞元人也，姓李名恢，字德昂。劉備說：“向日聞公苦諫劉璋，今何故歸我？”李恢說：“吾聞良禽相木而棲，賢臣擇主而事，前諫劉益州者，以盡人臣之心；既不能用，知必敗矣。今將軍仁德佈於蜀中，知事必成，故來歸耳。”玄德曰：“先生此來，必有益於劉備。”李恢說：“今聞馬超在進退兩難之際。恢昔在隴西，與彼有一面之交，願往說馬超歸降，若何？”諸葛亮說：“正欲得一人替我一往。願聞公之說詞。”李恢於諸葛亮耳畔陳說如此如此。諸葛亮大喜，即時遣行。
李恢行至馬超寨，先使人通姓後。馬超說：“我知李恢乃辯士，今必來說我。”先喚二十刀斧手伏於帳下，吩咐道：“令你砍，即砍爲肉醬！”須臾，李恢昂然而入。馬超端坐帳中不動，叱李恢說：“汝來爲何？”李恢說：“特來作說客。”馬超說：“我匣中寶劍新磨。汝試言之，其言不通，便請試劍！”李恢笑道：“將軍之禍不遠矣！但恐新磨之劍，不能試吾之頭，將欲自試也！”馬超說：“我有何禍？”李恢說：“我聞越之西子，善毀者不能閉其美；齊之無鹽，善美者不能
掩其醜；日中則昃，月滿則虧：此天下之常理也。今將軍與曹操有殺父之仇，而隴西又有切齒之恨；前不能救劉璋而退荊州之兵，後不能制楊松而見張魯之面；目下四海難容，一身無主；若復有渭橋之敗，冀城之失，何面目見天下之人乎？”馬超頓首謝道：“公言極善，但超無路可行。”李恢道：“公既聽我言，帳下何故伏刀斧手？”馬超大慚，盡叱退。李恢說：“劉皇叔禮賢下士，吾知其必成，故舍劉璋而歸之。公之尊人，昔年曾與皇叔約共討賊，公何不背暗投明，以圖上報父仇，下立功名乎？”馬超大喜，即喚楊柏入，一劍斬之，將首極共恢一同上關來降劉備。劉備親自接入，待以上賓之禮。馬超頓首謝道：“今遇明主，如撥雲霧而見青天！”
時孫乾已回。劉備覆命霍峻、孟達守關，便撤兵來取成都。趙雲、黃忠接入綿竹。人報蜀將劉晙、馬漢引軍到。趙雲說：“某願往擒此二人！”言訖，上馬引軍出。玄德在城上管待馬超吃酒。未曾安席，子龍已斬二人之頭，獻於筵前。馬超亦驚，倍加敬重。馬超說：“不須主公軍馬廝殺，超自喚出劉璋來降。如不肯降，馬超自與弟馬岱取成都，雙手奉獻。”劉備大喜。是日盡歡。
敗兵回到益州，報劉璋。劉璋大驚，閉門不出。人報城北馬超救兵到，劉璋方敢登城望之。見馬超、馬岱立於城下，大叫：“請劉季玉答話。”劉璋在城上問之。馬超在馬上以鞭指道：“我本領張魯兵來救益州，誰想張魯聽信楊松讒言，反欲害我。今已歸降劉皇叔。公可納士拜降，免致生靈受苦。如或執迷，我先攻城矣！”劉璋驚得面如土色，氣倒於城上。衆官救醒。劉璋道：“我之不明，悔之何及！不若開門投降，以救滿城百姓。”董和道：“城中尚有兵三萬餘人；錢帛糧草，可支一年：奈何便降？”劉璋說：“我父子在蜀二十餘年，無恩德以加百姓；攻戰三年，血肉捐於草野，皆我罪也。我心何安？不如投降以安百姓。”衆人聞之，皆墮淚。忽一人進道：“主公之言，正合天意。”視之，乃巴西西充國人也，姓譙名周，字允南。忽報：“蜀郡太守許靖，逾城出降矣。”劉璋大哭歸府。公元214年（建安十九年），劉備軍包圍成都，蜀郡太守許靖將要出城投降，被人發覺，因爲是在危急關頭，不宜誅殺自己人，於是劉璋放過了許靖。
次日，人報劉皇叔遣幕賓簡雍在城下喚門。劉璋令開門接入。簡雍坐車中，傲睨自若。忽一人掣劍大喝道：“小輩得志，傍若無人！汝敢藐視我蜀中人物耶！”簡雍慌下車迎之。此人乃廣漢綿竹人也，姓秦名宓，字子敕。簡雍笑刀：“不識賢兄，幸勿見責。”遂同入見劉璋，具說劉備寬洪大度，並無相害之意。於是劉璋決計投降，厚待簡雍。次日，親齎印綬文籍，與簡雍同車出城投降。玄德出寨迎接，握手流涕曰：“非吾不行仁義，奈勢不得已也！”共入寨，交割印綬文籍，並馬入城。
宏德入成都，百姓香花燈燭，迎門而接。劉備到公廳，升堂坐定。郡內諸官，皆拜於堂下！惟黃權、劉巴，閉門不出。衆將忿怒，欲往殺之。劉備慌忙傳令道：“如有害此二人者，滅其三族！”劉備親自登門，請二人出仕。二人感玄德恩禮，乃出。諸葛亮請道：“今西川平定，難容二主，可將劉璋送去荊州。”劉備說：“我方得蜀郡，未可令季玉遠去。”諸葛亮說：“劉璋失基業者，皆因太弱耳。主公若以婦人之仁，臨事不決，恐此土難以長久。”劉備從之，設一大宴，請劉璋收拾財物，佩領振威將軍印綬，令將妻子良賤，盡赴南郡公安住歇，即日起行。
劉備自領益州牧。其所降文武，盡皆重賞，定擬名爵：嚴顏爲前將軍，法正爲蜀郡太守，董和爲掌軍中郎將，許靖爲左將軍長史，龐義爲營中司馬，劉巴爲左將軍，黃權爲右將軍。其餘吳懿、費觀、彭羕、卓膺、李嚴、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、秦宓、譙周、呂義，霍峻、鄧芝、楊洪、周羣、費禕、費詩、孟達，文武投降官員，共六十餘人，並皆擢用。諸葛亮爲軍師，關雲長爲蕩寇將軍、漢壽亭侯，張飛爲徵虜將軍、新亭侯，趙雲爲鎮遠將軍，黃忠爲徵西將軍，魏延爲揚武將軍，馬超爲平西將軍。孫乾、簡雍、糜竺、糜芳、劉封、吳班、關平、周倉、廖化、馬良、馬謖、蔣琬、伊籍，及舊日荊襄一班文武官員，盡皆升賞。遣使齎黃金五百斤、白銀一千斤、錢五千萬、蜀錦一千匹，賜與關羽。其餘官將，給賞有差。殺牛宰馬，大餉士卒。開倉賑濟百姓，軍民大悅。
益州既定，劉備欲將成都有名田宅，分賜諸官。趙雲諫道：“益州人民，屢遭兵火，田宅皆空；今當歸還百姓，令安居復業，民心方服；不宜奪之爲私賞也。”玄德大喜，從其言。使諸葛軍師定擬治國條例，刑法頗重。法正說：“昔高祖約法三章，黎民皆感其德。願軍師寬刑省法。以慰民望。”孔明曰：“君知其一、未知其二：秦用法暴虐，萬民皆怨，故高祖以寬仁得之。今劉璋闇弱，德政不舉，威刑不肅；君臣之道，漸以陵替。寵之以位，位極則殘；順之以恩，恩竭則慢。所以致弊，實由於此。吾今威之以法，法行則知恩；限之以爵，爵加則知榮。恩榮並濟，上下有節。爲治之道，於斯著矣。”法正拜服。自此軍民安堵。四十一州地面，分兵鎮撫，並皆平定。法正爲蜀郡太守，凡平日一餐之德，睚毗之怨，無不報復。有人告諸葛亮說：“孝直太橫，宜稍斥之。”諸葛亮說：“昔主公困守荊州，北畏曹操，東憚孫權，賴孝直爲之輔翼，遂翻然翱翔，不可複製。今奈何禁止孝直，使不得少行其意耶？”因竟不問。法正聞之，亦自斂戢。劉璋投降後，劉備也不用許靖。許靖與其弟許劭（許子將）是天下聞名的名士，但沒有身爲人臣的才能。這時諸葛亮諫道：“靖人望，不可失也，借其名以竦宇內。”（許靖是衆人所仰望的，斷不可失，應當藉助他的名望使海內對您恭敬。）法正也勸說：“天下有名無實的人就是許靖了。但是主公剛剛開創大業，許靖的名聲四海皆知，您如果連他都不用，天下賢人恐怕會認爲您薄待賢臣。”希望劉備仿效戰國時的燕昭王重用郭隗的故事，於是劉備對許靖逐漸尊敬重用。李恢爲益州功曹書佐、主簿。後來有逃亡的罪犯誣陷李恢圖謀造反，執法官員拘捕了李恢，但劉備認定李恢不會謀反，洗清了李恢的冤情，並升遷李恢爲益州別駕從事董和爲掌軍中郎將，與軍師將軍諸葛亮共同主持管理左將軍、大司馬府的事務，他們出謀劃策，共事歡洽交情深厚。自從董和居官食祿以來，對外治理安撫邊疆少數民族，在內參與軍國大事，二十多年，臨終時家中竟然沒有一石糧食的私財。綿竹一帶抵抗劉備的李嚴投降劉備，劉備任命他爲裨將軍。平定成都後，李嚴被任命爲犍爲太守、興業將軍。益州因在劉璋治理下，法紀鬆弛，德政不舉，威刑不肅。劉備於是命軍師將軍諸葛亮、揚武將軍暨蜀郡太守法正、昭文將軍伊籍、左將軍西曹掾劉巴和李嚴五人一起制定《蜀科》，後來成爲了蜀漢的法律體系的基礎。
（本章完）