守備成都的劉備在三日之後收到馬超、趙雲率衆進入漢中的消息，蜀郡隨之震動。
誰也沒想到燕北調兵遣將如此果決，前腳還邀請劉備攜關張二將前往邯鄲，後腳便向益州發來大軍討伐，一時間益州南部氣氛極其壓抑。
儘管馬超與趙雲並無進攻益南的意思，可他們的作爲卻令人感到山雨欲來風滿樓……馬超在招兵。當這個消息傳到成都，引來張飛哈哈大笑，拍着大腿對劉備笑道：“兄長分某三千兵馬，他招多少新卒張某便擊潰多少新卒！”
馬超是燕氏將領，燕氏不是有兵麼？天底下應當到處都是燕仲卿的兵纔對，怎麼馬超反而落魄到要在漢中招兵，他這會兒招兵，怕不是指望着明年後年再與益州決戰吧！
不經歷一年半載的操練，新卒有能立即投入戰鬥的？
張飛的話引來劉氏諸將開懷大笑，似乎連戰爭陰雲都被笑聲驅散開來，可劉備卻笑不出來，他緩緩搖頭道：“有些兵是不用練的，難道益德忘記烏桓突騎了麼？”
燕北用烏桓人打過許多仗，勝多敗少，什麼時候練過兵？
既然燕北可以驅使烏桓人打仗，馬超爲何不能驅使涼益之地的外族打仗？
劉備認爲馬超趙雲的招兵買馬，絕不會是張飛想象中那麼簡單。
事實也確實像劉備所想的那般，馬超招的兵非普通兵員，而是派人聯絡過去涼州雪山近畿的羌氐諸部首領。就像燕北只需要與丘力居保持友好關係便能駕馭數以萬計的烏桓軍隊一般，馬超與涼州諸部羌氐部落酋長擁有極好的關係，轉瞬不過三十餘日，便有近兩萬羌氐步騎自備兵甲紛紛下山經由涼州武都、益州屬國前來漢中加入馬超的軍隊。
轉瞬之間，馬超的軍隊幾乎是在成都斥候的眼皮子底下一日比一日多，一日比一日盛，兵馬數額也從最早馬超趙雲匯合時的萬三千餘變爲三萬有餘的強盛兵力。
到這時候，就算以張飛的勇氣，也說不出提兵三千阻攔一切敵軍的話來。
原本劉備還想着給燕北迴封信發往邯鄲，不過看眼下的局勢是不需要回信了。倘若仗打贏了，到時候再回信也不遲；若仗打輸了，到時候自己被押着去邯鄲直接開口說便是；至於死在戰場……人都死了，還有什麼好說的？
眼見燕氏在漢中部署兵力越來越多，劉備也很難安坐成都，亦開始調兵遣將分兵駐守險要。
益州有兵，不但有兵，軍卒數量還不在少數。自去歲搶佔成都迫降劉璋，劉備便時刻擔心着燕氏兵馬會因其擊敗張魯怒而興兵南下，故於益州南部蜀郡等地廣募兵員。益州百姓畏懼其攻下城池的威勢，大多應募不敢不從，因而擁有萬餘龐大的新卒與數千善戰老卒。
如今敵軍勢大，劉備先以關羽引兵北上駐守白水關修繕城關，再以黃忠魏延等引兵發往蒹葭關，以求守備險要阻攔燕氏兵馬可能的南侵。
而就在此時，北面戰事尚未打響，益州南面卻傳來警情——交州士燮發兵攻打夜郎、進程、西隨等地，接着沿襲益州郡滇池縣。
益州郡，是古‘南蠻’王國滇國所在，漢武帝征服此地後立益州郡，處犍爲屬國之南。
劉備去歲秋才急匆匆佔領蜀郡，儘管在諸葛亮的輔佐下儘快向周邊各郡傳檄、調派郡吏，卻到底時日尚短有力不逮，益州刺史部在益州郡根本沒有多少駐軍，又拿什麼來阻擋交州軍的勢如破竹？
轉瞬之間，南北兩面各有強敵，倉促之下劉備只能任命張飛領軍南守交州，只是如此一來他自己卻走不開了，成都必須由他來鎮守，否則一旦他也離開，則成都難保。
劉璋可還沒死呢，成都城內諸人亦不過投降，可誰又知道他們在艱難時期會不會倒戈投降？
劉備陷入進退維谷的危亡時刻，江東的孫氏更不好受。馬超不過是喜好些張狂做派，可田豫卻是一聲不吭直接在進入四月的初日便調集樓船鬥艦以船上近百石砲巨弩殺向柴桑水寨。
自水寨軍卒吹響海螺號遇警至兩軍接戰，接着樓船轟塌水寨不過持續短短一個半時辰，消息纔剛從柴桑發出，水寨便已被攻破，數以千計的江東潰軍一路朝柴桑城潰退，江東守軍不堪一擊。
戰事的輕易程度令田豫爲之錯愕，甚至顯露出些許狼狽，只得命人向江東傳檄其不敬朝廷號令的罪責，接着乘樓船揚長而去，留下火光沖天濃煙滾滾的水寨與其中多半個校尉部守軍被殺死橫七豎八的屍首。
戰事進行的太快，令田豫措手不及，他尚來不及通知正在廣陵郡近畿岸邊準備登船的徐晃部兵馬殺來對岸，這場意料之中的水戰便結束了。
別說田豫沒料到，就連捱打的江東人自己也沒料到……田豫讓燕氏的戰船吳郡那邊幾個港口兜兜轉轉半個多月，這會兒突然興兵把吳郡西面離着老遠的柴桑水寨打了，誰能預料得到？
江東人可不比劉備那樣在去不去邯鄲城中左右搖擺，甚至拿不定究竟要不要與燕氏決戰的決心。孫策早就想和燕氏在大江之上死磕一場了，無非是看自家勢單力孤，纔想着多搶些時間來操練兵馬、趕製戰船，上下都繃着一根決一死戰的心絃。如今燕氏突襲柴桑水寨，儘管戰事不大，卻令孫氏上下懸着的那根弦突然崩了。
崩了之後的事，就容易琢磨多了。
集結戰船，老將韓當自吳郡率船隊掃蕩而上，水路所遇燕氏船隊便窮追猛打，部下蔣欽、周泰等人各率突船自江上馳援西面。在路上，周瑜領軍進駐柴桑守備城池，祖郎等諸將各領馬步軍於江岸各處燕軍可登岸地帶設防，嚴加死守。
孫策本人則引領一部精銳鎮守吳郡，以待馳援各地。
孫氏對燕氏的戰略便只有一個字，守。藉助大江天險，以逸待勞守備燕氏！