建安十六年冬十一月初，曹衝率三千精銳再次來到烏林。
嚴顏在烏林呆了兩個多月，他操練水師的同時，也將烏林那片被燒得慘不忍睹的樹林中的枯木全給砍了當柴火，所以當曹衝到達的時候，他看到了依然是一片繁茂的樹林，雖然裡面的樹沒有當年的粗，沒有當年的高，卻也是生機勃勃，另一番氣象。
曹衝感慨不已，想起桓溫的名言：“樹猶如此，人何以堪。”
張鬆、蔣幹知道他是想起三年前的那場大火了，都有些感慨。張鬆想了想笑道：“公子何必感傷，老樹燒了，新樹又長起來了，生生不息，這是好事啊。”
曹衝笑了笑，沒有接張鬆的話，他知道張鬆話裡的意思。說實在的，要是老曹當初在赤壁沒有被那把火給燒了一蹶不振，他或許未必有機會在短短的三年之內坐鎮一方。從這個意義上來說，他似乎還應該感謝周瑜，現在讓他做個九卿之一的衛尉也算是報了他的恩了。
“嚴都督，水師操練了一個月，能否一戰？”曹衝微笑着對嚴顏說道。
嚴顏呵呵一笑，撫着頜下的白鬚說道：“將軍給戰船裝上了拍杆、霹靂炮、守城弩這些利器，兒郎們操練了一個月，已經操作熟練。將軍好酒好肉的供着，還特地找了兩千水師做陪練，再要練不出點樣子來，我益州水師豈不是太沒面子了。將軍放心，我益州水師雖然多年沒打仗了，便畢竟這裡有一萬人，人數上有足夠的優勢，只要張飛留孱陵的那五千水師沒發覺，最多一天時間，我就可以打敗向寵，安全的將將軍送到羅縣。”
曹衝滿意的點了點頭，嚴顏在這裡成績不錯，這一萬水師不管怎麼說，至少軍容上有所改觀。從硬件上說，益州水師還略佔了上風，所差的只是將士們的戰鬥經驗和信心，這段時間嚴顏爲了檢驗練兵效果，沒少和對面的向寵糾纏。雖然爲了麻痺對手，他一直沒有全力以赴，但練兵的目的卻是達到了。
“將軍，請休息一日。明日此時，我送將軍過江。”嚴顏看了看天色，很有把握的說道。
曹衝有些意外的看了看嚴顏，沒有多問，只是點了點頭，就帶着隨從進帳休息，商討過江之後的戰術安排。嚴顏沒有參加，他要安排明天的戰事。而郝昭、典滿、王肅、馬忠、黃崇、張鬆、蔣幹以及新附的馬謖，一個不少，全部集中議事。
衆人坐定，曹衝對黃崇使了個眼色，點頭示意可以開始。黃崇站起身來，走到掛着長沙郡地圖的木架前，用手中細細長長的荊竹指了指羅縣，清咳了一聲，不急不緩的說道：“諸位，嚴都督的話你們已經聽到了，我們在此休息一日，明日就要過江，隨後就深入江南。過了江，我軍就沒有什麼後方可言，黃、張二位將軍在益陽所得的糧食估計也消耗得差不多了，所以不可能有什麼餘糧接濟我們。這裡的水軍由嚴都督對付，我們上岸之後，首要任務是拿下羅縣。羅縣是向朗的老窩，他在那裡經營頗久，北面八十里就是向寵的水軍大營，所以我們只有很短的時間……”
衆人對拿下羅縣沒什麼意見，但對拿下羅縣之後的動向卻有爭議。馬謖認爲，拿下羅縣之後應該直接向南，會合張郃部攻下臨湘，先切斷張飛的退路。然後三面合圍，將張飛擊殺在長沙郡。而馬忠和黃崇等人則認爲這個方案太過冒險，張飛雖然陷入困境，但他現在手裡還有過萬的大軍，一旦沒有了退路，玩命抵抗，曹軍的損傷必然不小。而且張飛和劉備關係那麼好，擊殺了張飛之後，劉備必然反撲，到時候兵力不足，只怕拿下長沙郡也未必守得住。所以還是先會合了張郃、黃忠、樂進，以優勢兵力擊潰張飛，然後利用騎兵的速度優勢，長途追擊，在追擊途中殺傷對手，這樣雖然張飛可能會跑掉，但他的一萬多人馬能帶回去的也極端有限。最大的好處是這樣做已方的損失小，後面是進攻還是防守，都不會產生兵力不足的問題，更有把握長期佔據長沙郡。
馬謖新來乍到，他雖然極力想斬殺張飛，以泄心頭對諸葛亮的怨恨，但卻不敢得罪馬忠和黃崇這些人，生怕以後的日子不好混。見他不說話，黃崇又提出一個問題。張飛在孱陵還有五千水軍，萬一張飛不向南走，反而向北，會合了水師之後攻擊江陵，或者橫掃長江，那他雖然避免不了覆滅的下場，但卻可能對南郡造成極大的危險。南郡今年又是個豐收年，如果被張飛上岸給鬧上一番，只怕後果不堪設想。更可怕的是，萬一已方將張飛擊殺之前，劉備和關羽已經北上支援，那這次戰役最後就是竹籃打水一場空了。
曹衝想了很久，他雖然很想將張飛擊殺在長沙郡，但說到底，他對這個萬人敵還是有些忌憚，已方雖然佔有優勢，但優勢還沒有大到那個地步，萬一張飛垂死掙扎，已方損失太大，那些降兵再一動搖，可就真的麻煩了。而馬謖的這個方案，顯然有些急於求成，不夠穩妥。
“還是穩妥一點好。”曹衝最後做了決定：“過江之後，立刻會合衆將與張翼德會戰，擊潰他之後再利用騎兵追擊，擴大戰果。”
馬謖雖然心有不甘，卻無可奈何，只得俯首聽命。
第二天凌晨寅時末，正是黎明前最黑暗的時候，嚴顏將曹衝叫了起來，請他登上了帥船。帥船高大，北風呼嘯，立刻吹得曹衝剛從被子裡鑽出來的熱身子冰涼，身邊的孫尚香不由自主的緊了緊身上的錦鍛戰袍，趕上來將一襲披風罩在曹衝身上。
“好大的風。”曹衝脫口而出。
“正是好風。”嚴顏笑道：“將軍來得巧，這風我都等了半個月了，終於讓我等着了，還是將軍要過江的時候。”
嚴顏一邊說笑着，一邊揮動令旗，傳令兵在懸在半空中的棚車裡，掛起了信號令，幾隻不同顏色絲綢做成的燈傳達出了出擊的命令，隨後遠處的戰船上也升起了燈籠，前鋒戰船駛出水寨，悄悄的向對岸的向寵水寨進發。
風越刮越急，將船帆扯得咯咯作響，大船乘風破浪，擊打着江水，發出嘩嘩的聲音。曹衝站在高高的帥臺上，看着下面特地聯在一起的幾隻大船上挺身而立的三千精銳，心潮澎湃。三年前他還是站在曹操身邊的一個小兒，如今他卻是這支雄兵的最高指揮官了。
“都督將大船也連在一起，不怕火攻嗎？”曹衝忽然笑道。
正凝神看着前方的嚴顏聽了，扭過頭看着曹衝笑道：“將軍，我今天正是要火攻向寵呢，這些船是專門爲運送將軍的人馬用的，隨後將順風直入洞庭湖，將軍的鐵騎可以從戰船上直撲羅縣城下，到時候精力充沛，一定可以順利拿下羅縣。”
“你也要用火攻？”曹衝有些意外。
“這麼好的風，這麼好的時機，還有什麼戰法比火攻好。”嚴顏笑了笑，輕輕揮了揮手：“將軍請看。”
曹衝沿着他的手向前看去，只見前鋒船隊中忽然亮起了數十條火點，瞬間變成一條條火友，接着這些火龍衝出隊列，鼓足了風帆，飛快的向兩裡以外的正在集結的向寵水師撲去，在黑漆漆的夜裡，象是流星劃過夜空一般。
“趁着他們救火，我送將軍去洞庭湖。”嚴顏得意的笑了。
向寵聽報說嚴顏半夜又來挑戰，早就做好了準備。他以爲嚴顏這次是又想把他當陪練來操練他那幫打仗就是比誰跑得快的益州水師，只是人數多了些，所以他將所有的水師全調了出來，排成一個半月陣，想將益州水師放到裡面去，然後再由自己乘着上風跟在屁股後面追擊，讓益州水師這次想跑都跑不掉，沒想到這次嚴顏的前鋒沒有象以前一樣傻乎乎的衝上來接舷戰，而在兩裡之外就放出了火船。
看着那幾十隻被風扯得火焰變了形的火船迎面撲來，向寵汗如雨下，一時呆在那裡，他這個時候才知道，這些天對面的嚴老頭一直在逗他玩，就是想着今天給他玩個狠的。
就在向寵命令上前頂領住火船，不能讓他撲進船隊，更不能讓火船燒到岸上的陸營裡，益州水師裡上百條大船離開了長江，進入了洞庭湖，順風順水的揚長而去。向寵得報，更是大驚失色，他不敢再耽擱了，將燒得一團紅的水師交給弟弟向充，自己立刻帶着人馬離開水師，從岸上趕往羅縣。他知道嚴顏這次去洞庭湖，絕不是去接應張郃和黃忠，十有**又送了人過江了。而能勞動嚴顏親自接送的，只有曹衝本人。
向寵一走，水師一敗塗地，先被火燒得一團糟，隨後六七千益州水師又撲了上來痛打落水狗。不到半天功夫，兩千荊州水師全軍覆沒。
荊州水軍的大火還沒熄滅的時候，曹衝在羅縣城北登了岸，嚴顏帶着兩千水師官兵在汩羅江畔擺下了阻擊陣形。羅縣的守軍一聽說北方火起，而曹軍突然出現在城北，又在汩羅江邊擺下了陣勢，知道大事不妙，這些曹軍一定是阻擊敗回的向寵的，他們立刻出城，想與向寵前後夾擊。哪知道他們剛剛出城，就被埋伏在一旁的兩千鐵騎逮個正着，殺了個落花流水。隨即郝昭帶着八百鐵甲軍，典滿帶着二百虎士，合力狂攻城門，一刻鐘之後，羅縣告破，這個時候向寵命令羅縣守軍不得出城的命令纔剛剛送到。
曹衝站在羅縣城頭，用寫有向寵軍令的那隻竹簡敲了敲城垛，笑着對嚴顏說道：“嚴都督，你今天這把火，不僅讓我軍輕鬆拿下了羅縣，解除了後顧之憂，更報了三年前丞相的遺憾，等我回軍之後，我一定爲你請功。不過現在你還是先解決了來援的向寵，再去水心對付張飛的五千水師，那五千人的戰鬥力不可小視，必要的時候，你可以約文太守前來會戰。”
嚴顏笑道：“將軍放心，向寵這千把人狂奔數十里，到這裡能否站得穩都是個問題，我可以輕鬆拿下他。這兩千水師沒了，我守住長江的信心就更足了。將軍還是安心向南吧，你那裡的仗比我這裡可難多了。”
曹衝哈哈大笑，將羅縣交給了嚴顏，帶着人馬火速南行，同時派快馬通知樂進、黃忠，讓他們做好準備。曹沖走後，嚴顏在城內埋伏下來，下午向寵帶着人趕到城外，一見城頭還掛着自己的旗幟，這才鬆一口氣，他急急忙忙進城，剛進了一半，城門落下，伏兵四起，嚴顏出現在城頭。戰鬥很快就結束了，向寵被俘，隨後嚴顏又派人拿着向寵的大印，將向充誑到了羅縣，重演了一次關門打狗，將向充拿下。
向寵看着鬚髮皆白的嚴顏，慚愧得無地自容。他一直覺得嚴顏是個沒用的老頭，也就是在益州那地方稱稱名將，遇到自己也就是個菜，他用兩千水師照樣能把一萬水師給打得不敢出門，沒想到今天卻被嚴顏一把火燒個灰頭焦臉，而自己弟兄二人居然被人家生擒了。
兩日後，曹衝趕到爛泥湖，在湖邊安營紮寨，稍作休息。張郃派來了張雄，向他彙報最近益陽的情況。張飛暫時還沒有得到羅縣失守，水師盡沒的消息，還在圍攻益陽，估計一兩天之後就能得到消息，要想圍殺張飛，必須在這兩天就動手。樂進已經從龍陽出發，到達益陽城西，他生怕張飛緊張跑了，沒敢逼得太緊，離城足有三十里等待曹衝的命令。
曹衝點點頭，沒有立刻作出回答，他先問了隨張雄過來的殷文的情況。
“玉章，這次你居功至偉，如果能擊殺張飛，你當是首功。”曹衝很客氣的對殷文說道：“你在張翼德手下擔任什麼職務？”
殷文沒想到曹衝對他一個降將這麼客氣，激動得臉都紅了。他連忙躬身回道：“稟將軍，末將原是張飛手下的中郎將。”
曹衝點點頭，打量了一下殷文說道：“玉章想必知道，我軍中的規矩是爵賞功，位賞能。你有功，我給你上表請封爵位，那個要等天子和丞相府批准，時間可能慢一點。我暫時能答應你是的先賞你百萬錢，你不會嫌少吧。”
“不少不少。”殷文樂得嘴都笑歪了，不光有爵位，還有錢拿，雖然百萬錢不是鉅款，但也是一筆不小的錢財，他連忙翻身跪倒：“多謝將軍。”
“呵呵，起來起來。”曹衝連忙扶起殷文：“跟着平狄將軍好好打仗，將來立了戰功，也弄個將軍噹噹。”
“諾。”殷文大聲應道，得意的站起身來，衝着張雄擠了擠眼睛。張雄撲哧一聲笑了，他當然知道曹衝的意思，殷文是他的副將，他能當將軍，自己當然也可以，這是曹衝在向他表態呢。上次他被曹衝搶過去教大戟士，後來又被父親要了回來，他一直有些不爽。特別是看到樂綝在西陵城下和魏延大破江東軍，已經升到了裨將軍，心裡就更不痛快，跟張郃嘀咕了好幾次。這次張郃把他派到曹衝身邊來，也就是被他嘮叨怕了，乾脆讓他滾蛋。不過畢竟他是張郃的長子，張郃還是捨得下血本的，將自己親手調教的五百鐵騎一股腦的撥給了張雄。
曹衝在爛泥湖休息了一天，隨後帶着人緩緩逼向益陽，與此同時，樂進也帶着大軍從西面逼了過來，將張飛圍在了益陽城下。
張飛安安穩穩的坐在益陽城下，彷彿沒有看到圍過來的大軍，向朗已經急得跳腳了，他還是穩如泰山，不過酒不喝了，天天趴在地圖上看着，斥候象流星一樣，不停的從四面八方傳回消息。
“將軍，咱們快撤吧，曹倉舒自己都到江南來了，羅縣已經失守了，現在他們有近一萬八千人馬，而我們只有一萬出頭，士兵戰力又相差太多，我們根本不是對手啊。此時趁着他們還沒有連成一片，我們還有機會衝出去，如果再拖延下去，我們就死定了。”向朗額頭上直冒汗，苦口婆心的勸道。
“撤？怎麼撤？”張飛從地圖上擡起頭來，若有所思的看了看向朗，擡起腿將戰靴脫了，一隻臭哄哄的大腳丫子懸空架到了火盆上方，轉眨間一股腳臭味瀰漫了整個大帳。
向朗連皺眉頭的心思都沒了，羅縣失守，兩千水師盡失，侄子生死不知，曹軍從三面逼了過來，眼看着就要合在一起，他已經急紅了眼，而張飛還是這麼安之若素，他直覺的認爲，張飛這是瘋了，要麼就是宿醉未醒。
“將軍率六千精銳老兵向西，樂進雖然有五千人，但有三千是降卒，他們懾於將軍的威名，一定不敢全力以赴，將軍向西突圍後向南，可以轉向臨湘和廖太守會合，也可以直接向南去零陵會合諸葛軍師。沿途諸縣還在我們的手裡，將軍可以得到補充，重振軍威，會合了軍師和主公之後，還可以捲土重來，再奪益陽。”
“那……向大人怎麼辦？”張飛挑了一下眼皮，還是不動聲色的看着冒着熱氣的腳丫子。
“我帶着四千多新卒在這裡僞裝成大軍，吸引曹衝等人的注意力，爲將軍爭取突圍的時間。”向朗以爲張飛被他說動了心，連忙應道。
張飛扯動嘴角無聲的笑了笑，瞟了一眼向朗，卻沒有回答。他在揣摩向朗的話，但不是揣摩向朗這個方案的可行性，而是在揣摩向朗的心意。他聽到羅縣失守的消息，也聽到了水師覆滅的消息，但沒有聽到向寵和他弟弟向充的死訊，他懷疑這兩個人是投降了，而向朗現在也未必就是爲他着想，很難說他是不想等自己一走，就帶着留下的人馬投降曹衝。
向朗，也是襄陽大族。
“向大人，莫慌莫慌。”張飛心平氣和的說道：“曹倉舒雖然人馬不少，但未必困得住我，他手下的人真正是他信得過的，不過是一萬四千人馬，還有四千多降卒，真正打起來，這四千多人他未必敢用，說不準還得防着。再說了，他一萬八千人是兵分三路，我們一萬多人是一路，只要……我們齊心協力，要突圍不是大問題。”
他頓了頓又說道：“你別忘了，我還有五千水師沒有動，那都是雲長帶出來的精銳，是真正的精銳，既然長江已經失守，他們再在孱陵呆着，也沒有什麼意思了。我已經命令他們上岸，這樣我們也有一萬五千人，兵力相差也不多，足以一戰。”
向朗一聽，立刻閉上了嘴巴。張飛是將軍，他也是將軍，說起來現在的一萬多人裡有八千是他的人，不過因爲張飛是劉備的親信，所以他把指揮權交給了張飛，自己甘當副手。現在張飛調動了水師，卻沒有和他商量，而且到現在也不告訴他水師的行動方向，擺明了是信不過他。這麼一想，自己剛纔那個建議就顯得別有用心，不懷好意了。
所以他不勸了，躬身拱手施禮：“將軍高明，一切聽將軍吩咐。向朗父子，願聽將軍調遣，赴湯蹈火，在所不辭。”