委員長在電話裡說：“其相兄，新安以東部隊還多，情況很難明瞭。銘三去後，希望你可將總司令部移到新安鐵路以南地區，就近指揮照料戰區各部，並利用電報線隨時和我通話。其相兄重託了！”銘三是蔣鼎文的字，委員長找不到他了。這時，李家鈺才知道蔣長官已撤走了，而且委員長給自己肩上增加了更多的擔子。
李家鈺迅速趕回古村總部，這時，蔣鼎文派專人來新安縣送來密碼命令，命令李家鈺總部以一部兵力暫留河防，抽調主力堵住自澠池來襲之敵，掩護長官部和隨行部隊轉移。
面對最高統帥和次高統帥的兩道含含糊糊的兩道命令，李家鈺迅速作出判斷：敵人已經從西面鄰區渡過河來，正在抄我黃河防線的後路和向新安奔襲，再守河防陣地已沒有意義。時間已近黎明，李家鈺當機立斷，命令一七八師掩護總部越過隴海鐵路向新安以南轉移，一面抽調一○四師迅速佔領西面的雲夢山阻擊敵人。
此時，李家鈺雖名爲集團軍總司令，但自陝西軍西調之後，他能直接指揮的也就是四十七軍。而四十七軍還有兩個團回川接兵去了，戰場上總共還有四個團。兩個團向西，兩個團向南，兵力已經十分單薄。部隊火速出發，李家鈺召集軍、師、團長等在總部緊急開會，下達作戰命令。此時，李家鈺身負重任，爲大局計，他在會上說：“我們南渡以來，吃了河南老百姓四年的飯，現在不能見了日本人就跑。否則，怎麼對得起河南的老百姓！日本人有什麼可怕的，他們來了，我們就同他們打。別的部隊怕跑在後面捱打，我不怕，我願殿後。”
自己率本部爲別的部隊殿後，李家鈺好一副殺身成仁的壯舉！
從白狼渡河而來的日軍又迅速分成南北兩路，南路沿隴海鐵路東進，北路從澠池沿山間公路而來。雲夢山則是北路敵人從澠池東進的必經之路，該山以東，除了有李家鈺的河防部隊外，還有孫蔚如的部隊要向南撤過隴海鐵路。如果不在此地堵住日軍，那末，日軍突過山口，我尚未南撤的部隊就可能被圍困在鐵路和黃河間的三角地帶。
雲夢山坡勢不算陡峭，向東有一段斜坡地帶，當一○四師於清晨趕到雲夢山前的斜坡地帶時，一千餘日軍已搶先佔據了山頂。李家鈺清楚，現在面臨的將是一場不對稱的戰鬥，日軍據有武器和火力的優勢，而且乘勝而來，佔據山頂居高臨下。相比之下，我則處於劣勢，而且是仰攻。但形勢已不容有更多的選擇，在距山頂約一公里處，李家鈺找來三一○團團長吳長林。吳長林的綽號叫“吳茬胡”，總司令叫着他的綽號：“吳茬胡，平時你常說天不怕、地不怕，今天我親自督戰，就要看你的本事。這是我這南渡以來的第一場硬仗！你必須給我拿下雲夢山，堵住日軍。沒有我的命令，不許撤下來，否則軍法從事，拿頭來見！”
戰鬥隨即打響。
吳長林指揮一營展開攻勢，二營尾隨於右後包抄仰攻。日軍在山頂構築了炮兵陣地，可以全方位轟擊，其機步槍火力佈置得嚴嚴密密，控制着整個戰場。
斜坡十分開闊，我進攻部隊暴露無遺。戰場一片慘烈的景象，我軍成散兵衝鋒，敵人的炮彈不斷在衝鋒的隊列中爆炸，騰起陣陣煙霧。敵人的機槍構成密集的火網，就像颳風一樣地來回掃射。敵我雙方的槍彈呼嘯聲響成一片，炮彈不斷轟鳴，機槍“噠噠噠”直叫。戰線後面的督戰人員可以清楚地看見我衝鋒士兵在槍林彈雨中不斷在栽倒！斜坡上躺滿了我陣亡官兵的屍體。
我衝鋒士兵前赴後繼、義無反顧，又都知道總司令就在後面親自督戰，更是捨生忘死、勇猛直前！當一營衝上敵人的一線陣地時，全營還剩一百餘人。雙方在陣地前展開肉搏，槍炮都失去了作用，刺刀碰擊得“鋝鋝”作響。這時，敵二線陣地發起****，居高臨下挺起刺刀向前沿撲了過來。我一營剩餘士兵寡不敵衆，不得已退下陣地。
中午稍事休息，吳長林在指揮所拿着電話大聲喊叫，抓緊時機調整部署、鼓舞士氣。
衝鋒又開始，我吳團士兵只是啃了兩個幹鍋魁又撲向火線。從後面遠遠望去，日軍的炮彈正在我官兵叢中不斷開花爆炸，血肉橫飛，觸目驚心，滿山扁野的士兵向上衝去。槍炮聲響成一片，不斷有士兵中彈倒下，有的甚至滾下山坡。最後，士兵逼近日軍陣地，展開白刃戰，雙方吶喊着交手，互有死傷，形成拉鋸之勢。
這時，幾架敵機呼嘯而來，不斷對準我增援部隊俯衝掃射和投彈。敵人佔據着空中優勢，空中的掃射對我衝鋒的部隊有着極大的殺傷力。敵人飛機在空中翻滾，我對空火力交交叉射擊。一架敵機中彈起火，拖着濃煙向黃河北岸隨落頁去。不一會，敵人後續部隊趕到，迅速投入雙方勢力敵的戰鬥中。山頂上又增加了敵人四門野炮，轟擊火力猛增，我傷亡加重，漸漸失去主動權，轉爲守勢。
天色開始暗下來，暮色升起。日軍的後續部隊越來越多，紛紛投入到戰鬥中，向我包抄過來。 鑑於形勢對我越來越不利，況且已經阻止日軍一天，我後撤部隊得到了這段珍貴的時間，李家鈺下令撤退。
吳團撤下來後，軍長李宗昉命令軍需攜帶現款去安撫受傷官兵。士兵重傷的每人發一千元，輕傷五百元。李宗昉特地命令參謀長張燦華現場監發，並且登記造冊，如發現有人剋扣卹金，定責不饒。
撫卹金髮過一半，一個軍需官去向軍長報告：“錢快發光了！”李宗昉一聽大怒：“軍部裡那麼多錢，怎麼發得完！又不是叫你掏腰包，你心痛了嗎！去，按規定金額發！”
一天的激戰，吳長林團犧牲了連長李尚濂等近四百人，輕重傷近五百人。暮色蒼茫中，受傷官兵一個個身上纏着浸透血跡的繃帶和布條，有的躺在擔架上，有的柱着柺杖，相互摻扶着，在夕陽的余光中走下戰場。真是一幅壯烈而又令人悽慘的景象。
有一位連長腿部重傷，拄着根樹枝，在弟兄們的摻扶下走下來，看見軍長，眼淚嘩地流下來：“軍長，我不要錢！我要打日本人，我不離開你，不離開用兄弟們鮮血換來的陣地。不要看我腿打斷了，我還可以打仗，死，我都要死在戰場上！”
李宗昉，這位見慣了死亡和流血的鋼鐵漢子，也完全被現在的場面感染，眼裡充滿淚水，拍着這位連長的肩頭：“好兄弟，不要緊，我們不會丟下你不管，後方設有衛生所和野戰醫院，下去好好養傷！”
第二天，部隊撤到雁翎關，李家鈺站在公路旁收容部隊。一○四師、一七八師相繼到達，大家看見總司令，都圍了上來。天上下着小雨，官兵自由地在雨中站在他的身旁。李家鈺環顧周圍這些生死兄弟，開始講話：“兄弟們，我們在雲夢山打了一場硬仗，雖然死傷近千人，但我們也打死了幾百名敵人，這說明日本侵略軍並不可怕。如果我們不打這一仗，恐怕全戰區好多部隊都要當上日本人的俘虜了。弟兄們說說看，吳長林團的犧牲，有沒有代價？”
“有！”官兵慷慨激烈、齊聲回答“三一○團打得好！”雖然沒有完全把敵擋住，但擋了一天，雖敗猶榮。
李家鈺雖然過了鐵路，但戰場形勢更加惡化。西面，沿鐵路東進之敵已經過了鐵路上的英豪車站，距新安不足三十公里。而東面的劉戡兵團正在沿鐵路阻擊敵人，邊打邊退，槍炮聲不斷撞入耳膜，越來越近，沿鐵路東西對接之敵相距又縮小了一半，不過七十華里了。
蔣鼎文一紙電報在這個時候送到李家鈺手上：“吾兄明日行動如何？希見告！”李家鈺莫明其妙，危難之際，長官竟不指示部下的行動，反而來這樣電詢問！
此時，孫蔚如的部隊正在向南經新安越過鐵路，部隊漫無組織，有的稀稀拉拉，有的奪路而走。天空中日本飛機三五成羣來回轟炸掃射。而從東迂迴的一部日軍已經尾隨在孫部的後面行動，伺機向其發起攻擊。李家鈺考慮，東面尚有劉戡在抵抗，而西面已如軟肋，更爲危急。自己的本部雖然已經過了鐵路，但也必須立即派兵阻擊敵人。一○四師在雲夢山已傷亡慘重，一七八師兩個團尚完整。於是，他命令一七八師五三二團佔據新安以西十餘公里的鐵門車站附近山地，構築陣地，掩護孫蔚如部儘速穿越鐵路。
五三二團團長彭仕復，蒲江縣人，是一位驍勇善戰的戰將，此時剛由貴陽步兵學校結業返部。他接受命令後立即命令第三營營長樑俊範率全營輕裝出發，火速開赴鐵門以南佔領陣地。
當樑俊範率部路經集團軍總時，早有傳令官在村口守候，李家鈺要親自交待任務。樑營長飛馬進村，跑步報到，總司令正坐在地上看地圖，擡起頭來對他說：“你要先率全營搶在日軍前頭，預先佔領新安鐵門以南的金斗巖，側擊沿鐵路東進之敵。你要想盡辦法來阻止日軍通過。明白了嗎？”營長點頭：“報告總司令，明白了！”
李家鈺揮了揮手：“那趕快走，作戰意圖和具體任務要向弟兄們講清楚！”
樑俊範三營跑步前進，團長彭仕復率一、二營和直屬隊跟進。鐵路附近地一片開闊地，無隱蔽之地，前進中的彭仕復團暴露無遺。日軍已從空中發現這支西進的部隊，飛機反覆轟炸掃射。我軍無防空火力，任務又急，士兵們在轟炸中散開前進。一批飛機飛臨，下面便是煙霧騰飛、人仰馬翻。一顆炸彈落在炮兵連連長餘繼祿附近，飛起來的泥土濺了連長一身，馱迫擊炮和彈藥的馱馬驚得四散奔逃。爆炸過後，餘繼祿翻身起來查看，一隻騾子肚子上被彈片劃開一個口子，腸子流出來，這隻騾子拖着地上的腸子還在煙霧中在飛奔。
當天黃昏，部隊到達預定地點。彭仕復以三營佔領金斗巖陣地，以二營爲右翼，自己率一營爲預備隊駐金斗巖以南。
金斗巖是一片堅硬的岩石山地，山上光禿禿的。士兵們連夜構築工事，可是任憑鐵鍬在地上砸得“噹噹”作響、火星直濺，就是挖不下去。沒辦法，彭仕復只好命令士兵選擇地形當工事。
第二天，即十三日，拂曉剛剛來臨，日軍的攻擊前鋒已經接近我前沿陣地。一時間，大小口徑的平射炮、野炮的炮彈就如雨點般地知我陣地和縱深落下，三八式輕重機槍構成嚴密的火網掩護步兵直向我陣地撲來。
當鬼子衝上半山腰，一陣密集的手榴彈飛入敵羣。趁鬼子炮火延伸時從隱蔽地點跑出來的士兵們在營連長的指揮下不斷以手榴彈回敬敵人，輕重機槍以交叉火力向敵人掃射。衝鋒的鬼子不斷被打翻，死傷嚴重，不得不狼狽後退，陣地前擺下不少屍體，銳氣化爲烏有。
十時過後，鬼子第二波攻擊又起，七八門山炮向我陣地猛轟，三架敵機飛臨上空，不停地俯衝轟炸和低空掃射。金斗巖山頭爆炸聲震耳欲聾，彈片四散，煙霧瀰漫，我官兵在沒有掩體的山頭上傷亡不斷增加，三營許副營長陣亡。當敵人衝鋒時，只好利用殘缺巖牆和天然巖坑向鬼子射擊，局面越來越困難。
支持到中午時分，鬼子攻上主峰西面山頭。此時，佔領西山頭的敵人分兵兩路，一路繼續攻擊金斗巖主陣地，一路向南迂迴我彭仕復團指揮部，將指揮部同山頭主陣地間的聯繫截斷。
彭仕復見鬼子這一招來得狠毒，立即親自提槍指揮預備隊投入戰鬥。敵人已經發現了團的指揮部，其後援源源不斷，將重點攻擊點轉到山後，其攻勢越來越猛。打了兩個小時，一營傷亡慘重，漸漸不支。彭仕復擔心一營被擊潰後，鬼子會對二三營形成包圍，遂命令二三營相互分段掩護後撤到老君洞，與一營靠攏，組成一、二線陣地作正面抵抗，再逐步按師部命令退向南十二里外的上河溝。
當金斗巖激戰開始的時候，李家鈺還在新安。直到新安的電話已經不通了，李家鈺下令總部向南撤走，經趙峪，再向上河溝村撤退。上河溝村位於趙峪以西，相距只有幾裡。在村內有部分輜重、行李和非戰鬥人員，李家鈺準備經過那裡時，把這些人和物帶走。
在趙峪，李家鈺見到了孫蔚如。現在，他已經撤過鐵路，他的部隊也正利用彭仕覆在金斗巖擋住日軍的這段寶貴時間撤過鐵路集中在這一帶來。
集團軍總部剛從趙峪出發，就接到彭仕復的報告，說他已率部向上河溝轉移。李家鈺剛接到報告，就遠遠地聽見上河溝響起密集的槍炮聲。而且稍後就聽旁邊有二個士兵在說：“聽說彭團長已在上河溝陣亡了！”大家覺得奇怪，彭團長的報告剛到，而且槍聲才響起不久，怎麼就說他陣亡了？恐怕是訛傳罷？
彭仕復團長的確在上河溝陣亡了！
當三營長樑俊範率領殘部逐次退後到老君洞附近，還沒有同一營靠攏時，就遠遠望見一營已經被擊潰，團部也正隨同向南後退。當先頭的潰兵到達上河村南頭，又聽到上河溝內響起猛烈的槍聲。