鬼子一走，長官部立即來電：四十四軍第二次進攻攸縣。
七月下旬，四十四軍第二次進攻攸縣。
這一次接受了上一次的經驗，重點加強了北面防禦。攻擊部隊以代師長李穠指揮的三個團加上趙璧光兩個團。連續攻擊了三天，打到敵人的城下，但無重武器攻城，陷入對峙。敵人也有了上一次作戰的經驗，龜縮在城內堅固工事中頑抗，等待醴陵和茶陵的援兵。第四天，醴陵的援兵開始南下，而在此時，楊森直接接到委員長的命令，二十七集團軍脫離九戰區，進入第四戰區趕往廣西和貴州佈防。
楊森開始撤走，茶陵之敵又立即北援。
日軍南北兩路夾擊形成，四十四軍撤出戰鬥。第二次攻擊攸縣仍舊無功而返。不過，薛嶽的目的達到了：敵第三師團被牢牢地粘在醴陵，無法增援衡陽的激戰。
二十七集團軍被委員長調走了，薛嶽大爲光火。顯然，這與他的“攻勢防禦”戰略大相徑庭。這時，薛嶽已把他的長官部遷至茶陵南一百五十公里的桂東縣。桂東縣位於湘贛邊界的湖南境內，與茶陵隔着一個炎陵縣和包括井岡山在內的萬洋山脈。依薛嶽的戰略構想，是把所屬部隊沿攸縣、茶陵、安仁、炎陵等縣佈防，以井岡山爲依託，拖住日軍。但委員長不這麼幹，委員長要調部隊到廣西和貴州，以拱衛重慶。薛嶽管不住委員長，但管得住自己的部下，他以十萬火急電令各部：“沒有本長官的親筆命令，各部隊不得擅自移動。”
爲此，四十四軍得到薛嶽的電令：接防二十軍，進攻茶陵。
從一九四四年七月底到第二年八月中日軍無條件投降，四十四軍在茶陵地區同日軍進行了大大小小數十次戰鬥，其中大的戰鬥不下三次，包括進攻縣城。
茶陵縣城位於洣水南岸。洣水在這裡向北東彎了一個馬蹄形的彎，匯合城西各水環抱縣城，逶迤十餘里，岡巒迭嶂，不見邊際，被稱爲“洣水環流”之茶陵第一勝境。馬蹄形的開口處對着西南。因此，茶陵縣城三面是洣水，只有西南方向是開闊的山地丘陵。
四十四軍接到接防茶陵的命令，即以一五○師四四八團謝伯鸞率搶先抄山路直趨茶陵。謝伯鸞兵貴神速，首先佔領了城西南雲陽山下的東山壩羊嶺高地。其餘部隊則繼續向南挺進。
雲陽山位於縣城西南十餘里，號稱雲陽山七十二峰。在其最高峰上登高遠眺，茶陵縣城在洣水環繞下，如金線之系葫蘆，一片壯觀景象盡收眼底。雲陽山上松柏幽森，濃陰蔽日，夏日中，無論山下如何暑日炎炎 ，山上均清涼如秋。山上有廟宇，傳說南嶽聖帝每年均臨雲陽山避暑。屆時廟中擊鼓、鳴金、誦經，信男善女，頂禮膜拜，熱鬧非凡。不過，在這戰亂年代，日本鬼子鐵蹄所至，一切都荒廢了，塗上了戰爭來帶的血腥味。
四四八團迅速佔領了羊嶺，令城內的松山聯隊長大吃一驚。羊嶺乃守禦縣城的必爭之地，如羊嶺爲我所得，即相當於卡住了縣城的脖子，把日軍堵在洣水環抱之中。於是，派部向謝團死命猛攻，城內敵也幾乎傾全力來援，雙方打了兩天兩夜的拉鋸戰，陣地得而復失，雙方傷亡都很大。
在左翼陣地一處高地上，我軍一挺重機槍封鎖住敵軍衝鋒扇面，居高臨下打得敵人擡不起頭。可是由於機槍連續射擊時間過長，槍管發紅，在關鍵的時候突然卡殼。射手急得兩眼冒火，忙拉開槍機，一粒子彈被槍機擊破彈殼，死死地貼在槍膛裡。就在這射手處理故障、停止射擊的瞬間，衝鋒日軍利用射擊死角衝上山頭。
左翼陣地被突破，跟着，在敵飛機大炮的猛烈轟炸下，主陣地也相繼失守。我軍主力退出羊嶺和雲陽山地區，留下小股部隊搔撓敵人（有一次竟乘夜在敵營房門口摸走兩挺機槍）。
雲陽山羊嶺之戰是四十四在茶陵的第一仗，傷亡二百餘人。羊嶺戰鬥之後，王澤浚把軍部駐進了城南三十公里的湖口鎮，作出了放棄茶北，扼守茶南的部署，並在小汾村趕修簡易飛機場，以便盟軍飛機使用。
這時，會戰初即脫離四十四軍受長官部直接指揮的何葆恆一六二師迴歸四十四軍序列，重新受王澤浚指揮。何葆恆回來，又添生力軍，王澤浚心中大喜，命令一六二師向茶陵西南佈署，防禦安仁之敵，四十四軍戰力重新提升。
四十四軍各部到達茶南後，開始了對縣城的全面攻勢。
攻擊由一六一師和一五○師同時進行。一六一師向縣城西南幾里路的黃塘狗子嶺之線攻擊，一五○師由正南馬伏江向敵前進。狗子嶺是縣城至馬伏江的必由之路，又是一六一師和一五○師往業聯絡的交通要道。敵我雙方爲爭奪這一塊地方，己進行過多次戰鬥。
這次戰鬥開始，敵以猛烈的炮火攔截我進攻部隊，我軍冒着炮火向敵攻擊，敵則憑藉戰地工事據守。我軍在多處地段對敵形成包圍，敵則增兵形成反包圍，我又再度增援，形成外線。
雙方戰鬥極其慘烈。四八一團團長鬍巒命令第三營向敵人
佔領的大吉嶺陣地攻擊。營長曹公良身先士卒，率部衝鋒。該營第二連連長冉義率敢死隊衝入敵據點，與敵展開白刃肉搏。刺刀“鋝鋝”碰得火星飛舞，雙方熱血四濺。冉義連長在與敵搏鬥中身負重傷，被士兵搶回來後，送至後方時犧牲。
一五○師在城南的戰鬥打得十分激烈，敵人多次反衝鋒，並逼近馬伏江地區。雙方都在進行增援，爲了同敵人爭奪陣地，連王澤浚的警衛營也拉上去了。恰好此時二十軍的陳德邵團後撤路過城南，當即受命向一五○師增援，連夜投入戰鬥，終將敵人打退，還繳獲不少。
戰鬥進行到第二天，王澤浚請求空軍支援，這一次，日本人受到了我地空配合的立體打擊,大觸黴頭.
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第二天上午，城南馬伏江戰鬥進入生死關頭, 一支日軍步騎聯合部隊從城中出來, 經狗子嶺向城南增援。我諜報隊員的情報迅速送達軍部，王澤浚立即向長官部報告這一最新戰況，並請求空軍支援。很快，盟軍飛機十二架，成品字型四排飛臨。此時，敵步騎混合隊正好走上狗子嶺。狗子嶺是一座荒山禿嶺，山上無樹木可作隱蔽之處，但有很深的茅草可以利用。
這支上山的鬼子騎兵看見飛機臨空，慌忙中人馬均伏在茅草叢中躲藏。盟軍飛機失去目標，但在地面協同標誌指示下鍥而不捨、來回盤旋，發出刺耳的轟鳴聲。日軍戰馬多數訓練有素，臥在草叢中不動。但恰有一匹戰馬終於忍受不住這凌空而至的煞星般的嘯叫聲，驀地躍起奔跑。一匹戰馬躍起，立即帶動其餘的馬匹都驚起狂奔亂跑。這一下鬼子完全不可收拾，趕馬的、牽馬的，山上一片混亂。正在空中搜索的飛機發現目標，當即對準下面的鬼子俯衝轟炸和掃射，接着又飛來幾架飛機助戰。十多架飛機大展雄風，參加到對敵的打擊之中。
傾如雨下的炸彈和機關炮彈打得日軍疏散不及，逃藏無地。一六一師李穠早就率部埋伏在狗子嶺山下，看見盟軍對敵轟炸，也命令陣地上的迫擊炮向狗子嶺開火，並乘機衝殺。鬼子被炸得狼奔豕突，人喊馬嘶，血肉橫飛。這一次炸死軍馬二百餘匹，鬼子遺屍不計其數。被我生俘鬼子十多人，有的傷俘被我治療後也一併送往重慶。
當時正是秋高日燥的季節，敵屍和馬屍腐臭蒸發，逾月不散，周圍數裡之外尚有餘臭。
這是四十四軍在茶陵的第一場大戰，雙方傷亡都不小，最多隻能算是打了個平手。但空軍的參戰給官兵和當地的的民衆都留下了深刻的印象。不過，軍長王澤浚知道，現在打仗的目的，不在攻克縣城，而在於牽制敵軍。只要有仗打，就能完成牽制的任務。而且，這種仗還要不斷地打下去。
當地的一名老百姓李匡世正好目睹了這場轟炸，他說：
“小車之西二華里有山叫狗子嶺，光山禿嶺，方圓兩華里左右，原是我李姓的祖山。因形似狗，故名狗子嶺。
“當我走到半途左家裡，這時是上午十點鐘的樣子，忽聞遠近有槍炮聲，我不敢再走，躲了起來，直到下午兩許槍聲稍息，我才挑着棉花擔子再走。走不到一里，忽的一顆炮彈從我頭上飛過，掉在水塘邊，炸出一個大洞。我趴倒在水溝裡，半小時後才爬出來。躲進老百姓家裡。背後洣篩坪山上，日寇的先頭部隊騎兵開過來了。他們騎着高大的東洋馬，手持三八式步槍走成一路縱隊，騎兵後面接步兵，一齊橫跨陳家地，折轉三塘壠上狗子嶺去了。
我們一羣人躲在屋檐下，看見敵騎兵約百多人、步兵百多人上了狗子嶺。此時我方飛機忽然從西北方向出現，三架一排，共有十二架。 他們發現這一批鬼子後，就輪番向狗子嶺俯衝，炸彈和機關槍響成一片。平時受盡了日寇蹂躪的老百姓看到這種場面，都高興地拍手歡呼：‘飛機有眼，打得好！’到第二天上午，當地民衆見狗子嶺無動靜，膽大的便跑去遠遠觀看，只看日寇正忙着收拾戰場，把屍體運回城裡燒化。
燒化的地點是在縣長肖光國的住宅門前坪裡。
“我們還在狗子嶺東南方向山腳下河邊的的柳樹下找到一匹受傷不能行走的戰馬，大家用菜刀宰割分了吃。我也分到二斤馬肉，吃得非常痛快。”小說.抗日戰爭中的川軍