十一月二十四日，日本參謀本部頒發了日軍《第二期作戰計劃大綱》，指示上海方面日軍“利用上海周圍的勝利果實，不失時機地果敢追擊”。於是，日軍分兵多路，開始全方位地向西追擊。在金山衛登陸的第十軍得到命令，以一一四師團向長興、宜興和溧陽方向攻擊，然後攻擊南京；以十八師團向蕪杭大道上的泗安、廣德攻擊後再佔領長江邊上的蕪湖，以預先截斷我南京方面守軍向西的退路；第六師團在後面進行預防霍亂接種疫苗，稍作停留，隨後向十八師團跟進，攻佔南京。
二十四日，我郭勳祺師和劉兆黎師相繼進入太湖西岸陣地。
此時，沿京杭國道不斷有從上海方面撤退下來的隊伍經過，有的穿得整整齊齊，頭號戴鋼盔，腳登皮鞋，像是還沒有打過仗；有的七零八落，疲憊不堪，顯然剛經歷了極大的傷亡。
一天正值午飯時間，陣地上的士兵開始蹲在地上開伙。突然，公路上涌來大量人羣，郭勳祺舉起望遠鏡一看，全是扶老攜幼的逃難民衆。少傾，這些呼兒喚母的人羣已經來到陣地前，一些餓極了的兒童和麪容憔悴、衣衫不整的老人瞪着眼睛圍在士兵面前討飯。目不忍睹的亡國慘狀令郭勳祺淚如雨下，他跳上一塊石頭，喝令全體就餐官兵放下碗筷，讓逃難人羣就食。看見這些不等碗筷、一擁而上、拼命用手抓食的人羣，郭勳祺又令各連再度生火造飯，供給難民。郭勳祺站在石頭上聲淚俱下地吼道：“國家養兵千日，用兵一朝。在你們的胸章背面，印得有愛國家愛百姓。現在正是國家用你們於一朝的時候，也是你們愛國家愛百姓的時候。軍人戰死沙場，乃是幸事。望我各官兵，克盡軍人天職，不畏艱難，殺敵致果，互相應援，固守陣地。如有擅失陣地者，不論職級大小，一律處以槍斃！”
郭勳祺等人巡視陣地時又發現，中央軍有一個炮團從上海撤下來後，正在長興縣城郊外隱蔽地段午餐，準備飯後繼續向宜興方向撤走。該炮團配備一色的德國進口八十五毫米山炮，大炮被牽引在炮車後面，炮管在日光下閃爍發亮，令人砰然心動。恰好隨郭勳祺師長一起巡視的一四四師四三二旅的參謀長胡秉璋認識這個炮團的團長胡克先，胡團長是四川溫江人，同胡秉璋是同鄉，兩人都姓胡，又是同族，而且還都是黃浦六期同學，向來兩人私交很厚。這時二人在這裡意外相遇，真是又驚又喜，說不完的家鄉話。在旁的郭勳祺一見，心中大喜，知道來了機會，立刻授意胡秉璋設法利用這種獨有的個人關係把炮團留下來打一仗再走。
胡秉璋當即向胡團長說明這種意圖，可是胡團長卻感到十分爲難。他說：“老兄，我奉命退保南京，責任重大，不敢稍事疏忽，否則必遭重譴呀”。恰好此時劉兆黎師長和他手下的兩位旅長巡視陣地也來到這裡。真是無獨有偶，劉兆黎師的一位副旅長何炳文也是黃浦六期生，不但與胡團長是同學，還同胡團長手下的二營長範鱗是結拜的兄弟。有了這層關係，自然也加入到這場遊說之中。於是大家一起再三要求，希望能暫時留下來共同禦敵。胡團長一則實再難於推託，二則爲自己的同鄉這種捨生忘死的抗戰熱情所感動，最後終於答應：“我將範鱗的一個營留下來四天，該營全是新炮車，行動迅速。你們兩師，可以各配兩連使用。”郭、劉兩師長如獲至寶、皆大歡喜。
猶如從天上掉下來一個大餡餅。至於如何瓜分它，兩位師各提出了自己的不同意見。劉兆黎說：“我在敵人坦克裝甲車必經的狹隘要地，現都佈置了陷井。敵人不來則己，如來則管教他陷入我天羅地網。最好把全營炮兵都由我使用，成果必好。”
這劉兆黎（字雨亭）是四川南部縣人，一八八五年五月十五日午時生，又是家中的第五丁，故又名伍生。讀過幾年私塾，當過農民，作過郎中，後來從戎跟劉湘，從排長到師長，也是劉湘手下的一員戰將，是劉湘手下最忠實的帶兵官之一，打仗勇敢，又善於動腦筋。
郭勳祺則說：“我的防地正面寬，既要防禦長興北進之敵，又要防太湖水上之敵，不能沒有炮兵。還是各分兩連使用爲好。”說來說去，最後還是按照郭師長的意見，兩師各帶兩連炮兵。不過依情況還可時分時合。於是一聲命令，調來兩連士兵，幫助把八門山炮隱蔽進入陣地，調整好射擊諸元，指示炮兵不要輕易發射，一定要關鍵時候纔開炮。並佈置周密警戒，嚴防敵特和漢奸發覺指示轟炸，這幾門炮太珍貴，千萬不能有失。
二十六日，敵人開始進攻，首先同敵人接火的是劉兆黎一四六師。敵十八師團在二十多架飛機和坦克、裝甲車的掩護下，向李家港、呂仙鎮陣地發起猛烈的進攻。我官兵沉着應戰，拼死抵抗。
與此同時，兩連敵騎兵向新塘陣地衝擊。經我陣地內的守軍一陣射擊，敵騎兵向後退卻。敵騎兵剛一後退，三百餘敵兵又向前衝來，在步兵的前面還有十多條軍犬“汪、汪”叫着向我撲來。守兵一頓槍彈，軍犬向後退開，敵步兵立即選擇佔領高地，掩護攻擊隊形展開。
又有千餘敵人集中向一四六師左翼攻擊，並向一四四師的陣地迂迴。有一連敵騎竟繞過己被炸成一片瓦礫的長興縣城，從側面繞到一四四師的前沿夾浦村陣地。守在這裡的張定波團前衛營看見敵騎衝過，營長丁榮昌命令全營士兵立即跳出工事逼近敵人，端起步槍全體跪恣射擊，射人先射馬，日本人的高頭大馬側面暴露在我軍面前，成爲極好的射擊目標，“砰、砰、砰”一陣亂槍，專打馬腹。剛纔還揮動馬刀躍武揚威的鬼子騎兵沒有料到丁營長他們突然從鈄裡殺出來，剎那間，二十多敵騎被打翻，馬背上的鬼子卜通卜通掉下來一片，餘下的一看不好，紛紛向後退走。敵騎兵一退，敵步兵又分三路向一四四師的黃柏光旅進攻，雙方一直打到黃昏，然後退去。
當天晚上師衛生隊統計傷亡人數已在百人以上，敵人的傷亡卻無確切數字。郭勳祺聽了各部彙報，十分生氣，指示各部：“打仗沒有俘虜，不知敵人番號、主官姓名，是打混仗！”又說“打仗不只是打退敵人了事。硬要俘虜敵人，奪得武器，才能算數！”，“活捉日本兵，定有重賞！”。
顯然，當天敵人的攻勢未盡全力，是火力偵察。集團軍總部根據這樣的情況立即作出判斷，第二天必有大激戰爆發，嚴令各部特別提高警惕，連夜加固工事，準備第二天的戰鬥。
一四六師陣地位於一片淺丘之中，橫擋在京杭國道前面，其後防有一塊狹窄的地段，大約有三里長的國道從這狹窄的地段通過，是敵機械化部隊的必經之路。這就是劉兆黎師長說的預設了陷井的地段，這裡不僅早己挖了不少的陷井，而且劉兆黎還將一個旅埋伏在這段公路的兩側，作了周密的安排，專等鬼子進入這個死亡之谷。
二十七日剛一天明，十架敵機飛臨陣地上空，輪番轟炸和猛烈炮擊。然後以步兵同時向各山頭陣地衝鋒，今天的敵人一反昨日謹慎前進的姿態，攻勢兇猛。劉兆黎師長胸有成竹，拿着望遠鏡登高仔細觀察，只見前面步兵密集，步兵之後大路塵土飛揚，有坦克、炮車、裝甲車數十輛，隱隱傳來馬達聲，在陸續跟進。
看着時機己到，劉兆黎立即命令前沿守兵佯裝潰敗，向後且戰且走，把敵人引入後面的預伏地段。敵人一看守軍敗退，不顧一切蜂擁追趕而來，哪裡想到這不堪一擊的草鞋兵還有埋伏？前面的步兵拼命追趕，後面的坦克和裝甲車也加大馬力沿公路向前開進，逐漸進入了這三里長的預伏地段。
在這裡守候了三天的炮營範鱗營長和副旅長何炳文親自在炮鏡中觀察，看到鬼子數十輛戰車己經進入口袋，敝足了勁的範營長一聲令下，大喊一聲“放！”，己經瞄準敵人後面幾輛戰車的四門山炮同時
開火，幾次發射，這幾輛戰車便紛紛起火癱瘓，將後退道路堵塞。此時，我八門山炮和全師集中起來的八二五中迫擊炮、小迫擊炮、輕重機槍、步槍、手榴彈一起開火，真是彈如雨下，震耳欲聾，敵人堆裡騰起的煙霧連成一片，塵土蔽天，血肉橫飛。在前面進攻的敵人約二千餘，一聽見後隊有失，立即停止前進，回師救援。劉兆黎看得真切，當即下令吹響衝鋒號，隨着數十支軍號“滴滴答答”遍山響起，埋伏在道路兩側的廖敬安旅的八七五團團長潘演九率部從左側飛馳抄襲過來；埋伏在右側的八七六團團長楊國安亦身先士卒，揮動手槍帶領全團士兵由右橫衝而來。敵人在愴惶後退中突遭兩面夾擊，欲退不能，欲進不得，立即搶佔道路兩側高點，憑藉優勢火力壓住我衝鋒的士兵，拼命組織抵抗。我軍士兵看見鬼子遭受到我措手不及的打擊，己處於下風，又有大炮助陣，專打敵人機炮火力點，真是士氣大振，不斷在炮火的掩護下向敵人發起攻擊。雙方激戰了幾個小時，反覆衝殺，敵人漸漸不支，又遭遇到大炮的轟擊，不知遇到什麼樣的有力部隊，不敢戀戰，派出飛機大炮掩護，始得拖起屍體向後狼狽退出戰場。
敵人的戰車遭受我炮擊時，打毀了的裝甲車和坦克堵塞了後退的道路，一些戰車慌忙在道路上亂竄，有的躲藏在路邊的岩石死角，有的在亂竄中發現有一條陡鈄的小道可以向後撤退，於是紛紛加大馬力，馬達“突、突”冒起黑煙，吼叫着開上這條小道向後急駛逃跑。殊知這些順着這條小道逃跑的戰車跑了二、三里路時，又遇上一段陡坡，坡上堆滿乾草。這些奪路逃跑的日本鬼子哪知其中的奧妙，紛紛開上這條堆滿乾草的陡坡。原來這正是劉兆黎的高招，這些乾草早就噴滿了煤油，當鬼子的車輛一踏上這裡時，兩旁埋伏的輕重機槍和迫擊炮一齊對準乾草開火，燃燒彈引燃煤油，陡坡立刻燃起沖天大火，這些奪路逃跑的敵人坦克和炮車不顧一切地衝過這熊熊燃燒的火海逃命。只苦了那些橡膠輪子的裝甲車，橡膠輪子一沾上燃燒的煤油，跟着就起火，隨着輪胎“嗶嗶剝剝”一陣亂爆，幾輛鬼子的裝甲車被燒燬在這段陡坡上。
像劉兆黎這樣的四川將領，無一不熟讀羅貫中的《三國演義》。劉湘又把成都的武侯祠認作自己的家廟，他手下的將領更是對諸葛亮頂禮膜拜，對他當年火燒博望坡、火燒司馬懿、火燒赤壁等戰術津津樂道。這次劉兆黎古爲今用，想到這條戰術，以弱攻強，擺下火燒敵人戰車陣，讓日本人大吃苦頭。
不過事情還沒有完，到了黃昏，一夥掩護日軍撤退的炮兵正準備向後退回營地，朦朧中突然又冒出一羣草鞋兵，這些草鞋兵行動迅速敏捷，就像一羣貓，無聲無息就出現在眼前，突然一陣手榴彈、衝鋒槍，子彈像飛蝗一樣射來，數十顆手榴彈在敵羣中炸開，直打得這羣敵人“啊、啊”亂叫，亂成一團。鬼子兵不明虛實，顧不得大炮，撤下炮鏡等裝置，棄炮逃跑了。原來四三二團在白天就己經偵察好了敵人的這個炮位，挑選了三十多個精壯士兵，在三連中尉排長但啓明（重慶市永川人）的帶領下，攜帶衝鋒槍和劉湘兵工廠生產的馬尾手榴彈，乘敵人在黃昏撤回營地時，迂迴接近炮位，一頓亂打，奪得敵人三門缺少零件的大炮。
二十七日的戰鬥，劉兆黎的一四六師大獲全勝，俘敵官兵六名，擊毀敵坦克三輛、炮車四輛、裝甲九輛，繳獲敵山炮三門、野炮一門，步槍八十九支、機槍兩挺、大小軍旗十七面，其它物品共三百餘件。