二十六師交防後到鄱陽湖南端的進賢縣集結，編入第二十九軍，受軍長陳安寶將軍指揮。
上面給二十六師派來了一個參謀長，這個參謀長是河北人，來了後卻並不受到官兵們的歡迎。雖然這位參謀長是身穿“黃馬褂”（黃埔生）、頭戴“綠帽子”（陸軍大學畢業生）的高材生，但來的時候卻帶着一個情婦，有時公開卿卿我我的，讓大家很不順眼。
劉雨卿篤信儒學，對儒家的“非禮勿視，非禮勿聽，非禮勿言，非禮勿動”的“四勿”看得很重，被官兵稱爲是“從君子國來的人”。他也對這位參謀長的作態十分不滿，但礙於情面不便公開表態，只是不時皺眉頭。副師長且司典是一個形如羅漢的大塊頭，一向有話就要說，對參謀長的行爲早已按奈不住，經常在劉雨卿面前發牢騷：“部隊要打仗，他在尋開心！”說這些話的時候誰也不避諱，連士兵們都常聽到。
可是這位參謀長卻不知趣，連教戰術課時也要拿他的風流事來作例子，說話時添加上一些葷料：“你們吊過膀子嗎？同美人眉來眼去之後，就要緊貼芳卿，不然就會失去佳期。戰場上發現敵人有隙可乘，就要立即捕捉，不然就要失去戰機。”意思似乎沒錯，可太不嚴肅。戰場和情場，雖然都是“場”，可面對舉着血淋淋刺刀的敵人怎能同嬌娜溫柔的情人相比擬？官兵對此均表不滿。後來這位參謀長還是被劉雨卿弄走了，二十六師是個打硬仗的部隊，不能留這樣的人。
****南昌是一件大事，可是薛嶽卻並不怎麼熱心。這一開始就這麼註定了這是一次不成功的戰役，儘管我擔任進攻的官兵捨生忘死、前赴後繼，付出了重大犧牲。
在戰場上同日軍作戰的人，上至高級將領，下至普通士兵都清楚，由於敵我雙方戰鬥力的差距，凡是日軍佔領了的地方，只要是他們決心守衛的，我軍則難以攻破。更何況南昌是一個被日軍久已窺視的要地，無論從我軍的武器裝備、士兵的作戰能力，都不具有這樣的攻堅戰鬥力。薛嶽當然非常清楚這一點，但是委員長的命令下得非常嚴厲，再加上薛嶽自己感到理虧，因爲南昌畢竟是在自己的防區內丟失的，如果向委員長提出異義，弄不好還得挨一頓訓。於是，他採取了一個敷衍的辦法：讓羅卓英去幹，但只讓他率領本部作進攻部隊。薛嶽自已掌握的部隊只作外圍支援，怕交給羅卓英後給敗光了。
這次日軍攻佔南昌的軍隊是一〇六師團和一〇一師團。這兩個師團都是在去年在南潯作戰中受到重創的部隊，爲了重振這兩支部隊的士氣，十一軍特地對這兩個師團進行整補後派作主攻部隊。這是軍部作戰課長宮崎的又一力作，企圖通過這一次的作戰後使其重振旗鼓、再現軍威。佔領南昌後，一〇六師團被派擔任南昌以西高安、奉新、安義一線擔任守備，保衛贛江西岸的安全；一〇一師團被派作堅守南昌和贛江東岸，重炮和坦克都被配置在南昌守備中，以備確保南昌萬無一失。
我攻擊部隊分爲三路，左路和中路都由羅卓英的第十九集團軍組成。左路以奉新、靖安以西爲目標；中路爲主攻，矛頭直指高安和南昌；右路也是進攻重點，攻擊目標包括南昌以南的市汊、向塘、蓮塘等地，位置在贛江以東。右路軍由第三戰區的隊伍組成，其中包括陳安寶第二十九軍（此時，二十六師已編入該部）。總****以羅卓英爲總指揮。
從四月二十五日起，我中路軍向高安發起攻擊，激戰一天，於二十六日克復高安，同時突破奉新公路、向南攻下了高郵和生米街。左路軍也進逼到奉新城。日軍一〇六師團在我猛攻下依然難振雄風，不斷喪師失地。看見奉新難保，岡村寧茨急忙從九江調運數千波田支隊的海軍陸戰隊來奉新增援。當初日軍進攻南昌時所佔據的地方几乎又落入我手中。總指揮臉上露出了笑容，因丟失南昌而背扶沉重壓力的羅卓英興高采烈，以爲一雪前恥指日可待。
贛江東岸的右路軍從四月二十一日起從東和東南兩個方向向南昌展開攻擊，連克數處日重兵防禦的據點，一直逼近南昌城和飛機場。雙方在南昌市郊反覆爭奪，戰線犬牙交錯。血戰到五月三日，後在十餘架敵機上空助戰時，我攻擊受措，始向後撤退。
五月三日，軍委會發出電令，電令二十九軍在五月五日前全部參加南昌攻擊。陳安寶得到電令，不敢怠慢，立即率部於四日晚趕到南昌附近的茌港，以預五師爲右翼，二十六師爲左翼擔任正面進攻，擔任以奇襲打開進逼南昌城垣通道的任務。
薄暮之中，二十六師輕裝出發，無聲無息地繞過犬牙交錯戰線中的敵佔哨所和據點。進至半夜，發現數處莊院，但門口沒有敵人哨兵，用骷髏白骨堆成圍牆，樣子十分嚇人。顯然都是日軍屠殺我同胞後的“傑作”，用以鎮攝當地百姓不得接近。一五六團是二十六師的先遣團，營長黃騰帶隊走在前面。部隊受命不準打槍，不準說話和弄出聲響，因此，得繞開敵人的據點和居民點。繞來繞去，走到一處必經路口，黑暗中，一座黑黝黝的大莊院擋在前面，繞不過去了。黃騰派了幾名偵察士兵摸進去，幾名士兵就像幾隻貓一樣輕手輕腳地消失在黑暗中。
不一會，一隻貓又摸回來了。情況已經查明，原來這裡是敵人的一處被服倉庫，僅有少數幾名守兵在這裡守衛，現正在裡面鼾睡。黃騰命令：“悄悄幹掉，不出聲響。”士兵潛入鬼子睡覺的地方，用刺刀捅死幾個。另有三個被驚醒，剛要起身拿槍，被我士兵猛撲上去，卡住脖子緊緊壓住，沒吭出一聲就被制服。順手抓起鬼子的皮帶捆住雙手又堵住嘴巴拖了出來，這纔在微弱的手電筒光下看清楚，這三個兵都是老兵，鬍子杷杈，差不多有五六十歲的樣子。一個士兵說：“難怪不得這麼容易就收拾了。比我老子的歲數還大，到中國來送啥子死？”
經審問後才知道，都是後備役的，剛補充來華不久。大家心裡清楚了，看來小日本同我們正好相反，武器雖多，人力資源卻奇缺，照這麼折騰下去，瘦死的駱駝比馬大，拖也把小日本給拖垮。
第二拂曉，部隊已經潛入城郊獅子口一線。一五六團擔任先頭攻擊，黃騰率一營在前，二三營在左右，一聲命令，同時發起攻擊。一直打到城牆附近的銀盤街一線。敵人在猛烈的火力掩護下發起反擊，一場空前激烈的巷戰在這裡展開，槍聲、手榴彈的爆炸聲、刀槍的撞擊聲和叫喊聲響成一片。官兵餓着肚子戰鬥到當天下午，十餘架敵機突然飛來，對我後方進行極其猛烈的空襲。在猛烈爆炸的聲音中，又傳來陣陣馬達轟鳴，敵人以大隊的裝甲車和坦克掩護步兵向我反擊，一波一波的鬼子向我衝過來，鋼盔和刺刀不斷在陽光下閃爍，形勢出現危急。
當拂曉一五六團在城郊獅子口發起攻擊時，我一五四團摸到了敵人的飛機場，發現有敵機數架，團長命令匍匐前進，進入機場破壞飛機。突擊部隊摸到飛機下面被鬼子發覺，敵哨兵驚叫起來，槍聲響起來。可惜我們的官兵不懂得如何最快和最有效的方法破環飛機，一些士兵爬上飛機同機上的敵人展開搏鬥，一些人在機翼上同敵扭在一起，還有一些人飛機下面同敵人拼殺。團長看見敵人已經發現我偷襲飛機的部隊，立刻向機場發起攻擊，同機場守衛部隊展開激戰。
鬼子的飛行員是全天候待命，夜間也沒下飛機休息，一見情形不妙，立刻發動飛機起飛。一些飛機已經受傷，冒起黑煙升上天空，搖搖晃晃倉皇逃竄。我登上飛機的士兵和在機翼上的士兵個個都像下餃子一樣從空中跌落下來，光榮犧牲。但終有三架飛機被我士兵塞上手榴彈炸燬，熊熊燃燒起來。
遺憾的是，當二十六師官兵在南昌城下與敵激戰，可配合作戰的友軍卻沒能按計劃趕到預定地點，以致形成全師孤軍作戰。雖然已有部分官兵攻入城區，卻無力擴大戰果，最後不得不退了出來，向撫河西岸轉移。戰機稍縱即失，敵人的援兵從南潯路和鄱陽湖水陸兩路源源趕到，各據點的守兵又已大量集結，向我後方包抄，將我二十六師分割包圍起來，與我軍在河西桐村廟一線反覆衝殺。
此時西充“垂子兵”李宏毅已經是機槍連的排長。機槍排使用的三十節的重機槍，機槍質量低，打起來常卡殼，團長甘脆命令機槍兵放下機槍拿起步槍上陣。攻打敵人在慈母院據點時，鬼子在地堡內用機槍封鎖住前進的道路，子彈打得就像風一樣來回刮，槍眼裡還有槍榴彈不斷髮射出來。部隊沒有平射炮，部隊在地堡前傷亡慘重。團長楊傑成打紅了眼，所有的策略都忘得精光，命令：“七連上！”七連在連長的帶領下呼的一聲成散兵冒着彈雨衝出去，可還沒到達一半的位置，已經有一多半的士兵栽倒在機槍火網下。團長一看，又命令：“八連上！”八連官兵如法炮製，又有六七十個官兵倒在同一地方。地堡旁邊是一條河，一些受傷的士兵倒在河坎下被水沖走。團長發了瘋，怒髮衝冠，雙眼園瞪，又第三次命令：“九連上！”
這時營長冉友林看見士兵屍堆成山、血流成渠，心如刀攪，對團長的魯莽怒不可遏，不管三七二十一，仗着自己是黃埔生，冒着軍法處置的危險公開抗命，對着團長大喊：“團長，不行！聽我的！”魯莽的團長被這一聲大吼也吼得傻了眼。冉友林也不管團長反應如何，隨即召來機槍連，自己迅速佈置了幾處機槍火力點，對準地堡射擊孔用交叉火力猛烈射擊。子彈頓時像一陣狂風颳過去，地堡射孔上的水泥被打崩，濺得水泥灰粉煙霧瀰漫，粉塵又隨着呼嘯的子彈鑽進地堡，鬼子被嗆得眼睛也睜不開。一個班長趁機衝上去從槍眼裡塞進幾個手榴彈，隨着幾聲悶響，煙火從槍眼中噴射出來，地堡被炸啞了。憤怒的士兵們衝上去把鬼子拖出來。地堡裡的鬼子一共只有六個，六個鬼子傷亡了我上百名官兵！營長大喊：“要活的！”士兵們氣憤已極：“老子就是不要他活！”一擁而上，刺刀、槍托和石頭，砸成一堆肉泥。
五日下午，軍長陳安寶命令預五師和七十九師的二三七團火速增援前方，一定要會同二十六師打進南昌市區。部隊出發後，一部再次攻進飛機場，一部在鐵路附近和敵人遭遇，同騎兵和戰車展開激戰。陳安寶所率領的軍直屬隊等在此被敵截斷，敵我膠着在一起，在距南昌城十餘公里的高坊以北反覆拼殺。我軍攻勢勇猛，日軍已將城內非戰鬥人員及婦女從北門撤出城外躲避，防止城破被俘。
六日晨，敵人向陳安寶軍部發起猛攻，炮火密集，多架敵機凌空助戰。陳安寶指揮直屬部隊沉着應戰，準備堅持到天黑衝出包圍再率部向南昌攻擊。下午四時，部分敵人已接近軍部，佔領了桐樹廟高地。陳安寶命令師長劉雨卿和參謀長徐志勳親自率領特務排衝鋒，奪回高地。五時十分，預備隊已全部用完，軍直各類人員全體持槍在戰壕作戰。五時十五分，一顆炮彈近處爆炸，彈片擊中陳安寶心臟，一世英雄光榮殉國。
陳安寶殉國後，部隊已經無法完成對南昌的進攻，由劉雨卿和徐志勳指揮後撤。機槍連官兵用擔架擡回軍長遺體，劉雨卿在指揮中腿部重傷。傷愈後，劉雨卿繼任二十九軍軍長。
****南昌作戰中，二十六師傷亡二千餘，西充“垂子兵”傷亡一百多名。戰後，“大垂子”李宏毅考上軍校，第二年回部隊仍作排長。
就此，****南昌無功而返。