一九四三年九月，李宗仁調任委員長駐漢中行營主任。名義上管着三個戰區，實際上脫離兵權，升個虛職。李宗仁洞若觀火，這當然是各吹各調和功高震主、無端招忌的結果，不過也得暫時減輕一些責任，偷閒休息。來接任的是委員長的親信，被人稱爲長腿將軍的劉峙。
劉峙其實是李宗仁的一個朋友，以李宗仁對他的評價，其纔不過是指揮一個師而已，來作戰區長官，實在是官高才庸。劉峙一來，怕長官部在城區受轟炸，就把長官部遷往楊林鋪。這樣還是賺距前線太近，後來又決定要遷到了草店，和八分校爲鄰，彼此都是委員長的嫡系，容易親近。
劉峙與李宗仁的作風大相逕庭，李宗仁比較平民化，劉峙則好講排場，長官部內人人官氣十足，各部衙門習氣盛行。長官部周圍農民在這些大官面前大吃其苦，攤派勞役頻繁。
劉峙打仗不敢恭維，但對付雜牌軍卻有一套。五戰區的部隊本來就以雜牌軍爲主，原來在李宗仁的調理下，多多少少還能有棵大樹乘涼，共同對敵。現在劉峙一來，幾乎成了危機四伏，各將領人人自危。大家都從這步棋中清醒地看到後面委員長那張陰森古板的面孔，惟恐被劉峙拿着什麼把柄，被上頭怪罪下來，一刀切掉。這樣，仗還沒有開打，戰區的上層已開始不中用，而且還向下擴散開來。難怪當時日本人的廣播稱：“歡迎常敗將軍來老河口駐紮！”
當然，這些都不是日本人要進攻老河口的原因。日本人發動老河口戰役的直接原因還在於，老河口有一個戰鬥飛機場，駐有中美空軍殲擊機聯隊第三大隊，這個聯合大隊由陳納德飛虎隊和我國空軍混合編成，大隊長袁金漢上校（中國空軍），副大隊長威廉上校兼任作戰部長（美國空軍）。機場常駐有中型轟炸機二、三十架，殲擊機四、五十架。機場的主要任務是對華北、華中及華東的各日軍戰略要地進行打擊，另處也對從四川起飛向日本本土和琉球羣島轟炸的B-29空中堡壘護航，提供安全走廊。
戰爭打到最後一年，日本本土頻遭美軍轟炸。路經這條空中走廊的B-29重型轟炸機有時也在這裡停留。當地的一些小孩子常爭看這種龐然大物，有這種飛機停留必來觀看、數飛機上有多少機槍。每每飛機通過天空，就要朗朗上口數飛機。有一次竟數過了八十架，幾乎讓孩子們興高采烈，興奮不已。
日本人爲了解除這一威脅，就必須攻佔老河口（日軍在發動老河口戰役時，還同時發動了芷江作戰，以摧毀浙江省內的芷江機場）。
另外，日軍還有一個攻佔我戰略大後方四川的狂妄計劃。這個計劃在一九四二年八月就制定了。先前，這個計劃被稱爲“五十一號作戰計劃”，後來隨着計劃的修訂，又被改爲“五號作戰計劃”。這個計劃決定以二十五個師團的兵力（即五十餘萬人）和一個飛行師團從北、東兩路向四川發起進攻。
計劃稱，“明年夏初，華北方面軍主力突破秦嶺和巴山指向廣元，第五十一軍由老河口近逼漢中，以利於方面軍主力突破險峻的山嶽地帶。第十一軍在消滅敵第六戰區軍後，進佔萬縣、秀山一線。”“作戰目的在於消滅敵中央軍主力，佔領四川要域，摧毀敵抗戰根據地，以促使重慶政權屈服或崩潰。”爲此，“中國派遣軍應大致以現在的態勢確保佔據地區各要地的安定，並以一部兵力向鄭州及老河口方面作戰，以利於進攻部隊的作戰。”
該計劃把作戰階段分爲二期，第二期作戰中要“消滅四川平地敵軍主力，攻佔成都及重慶。”
其要領還在於“攻佔成都後，確保該地周圍要地，並佔領嘉定、自流井、遂寧等要地，掃蕩殘敵。”
“攻佔重慶後，以一部確保該地附近，….同時掃蕩嘉陵江左岸地區要域殘敵”還“應迅速佔領瀘縣、敘州等長江沿岸要地，同時扼守自重慶至敘州的長江上游，阻敵南逃，並平定長江沿岸之敵。”（據日本《大本營作戰紀要》，其中爲筆者加黑突出重點。）
因此，日軍攻佔老河口勢在必行了。
這是何等的狂妄而又膽大包天！這又是何等地讓人觸目驚心！日本間諜早在二十年代就詳細地繪製出我四川北部秦嶺大巴山一帶地形圖，一九三六年要來成都設立領事館，現這暗藏的殺機已經凸現。只不過由於日軍在太平洋戰爭中失利，纔不得不中止了這一計劃的實施。
四川作爲抗戰的大後方，不僅爲戰爭輸出人力、物力，還承受着無休止的空中轟炸。但有多少善良的四川人能知道，當我們還總是滿足於四川是大後方的時候，那個遠在太平洋中的島國已經不僅是從空中，而且準備直接用刺刀血洗成都平原、山城重慶以及四川所有富饒的地方了？！
老河口戰役（日軍稱老河口作戰，我軍委會稱爲豫西鄂北會戰）開始，日軍第十二軍在河南省洛陽地區集中了一一〇、一一五兩個師團和坦克第三師團、騎兵第四旅團等主力部隊、軍直屬隊和兩個支隊，共計近十萬人，於一九四五年三月二十二日全軍以飛機坦克開路，向南陽盆地發起攻擊。
這時的河南省全境除了南陽盆地外已經全部淪陷。南陽盆地由第一戰區劉汝明的第二集團軍防守（劉汝明原屬五戰區，現已劃歸一戰區）。三月二十三日一一〇師團主力攻佔南召，並向南陽挺進，準備攻擊南陽。
三月二十六日，日軍重兵包圍南陽。守衛南陽的是劉汝明的一四三師，師長黃樵鬆讓人做了一口棺材，上書“黃樵鬆之靈柩”，堂堂正正擺在師部工事的入口處，以示死守南陽的決心。二十八日起，日軍開始攻南陽外圍據點，三十日日軍兵臨城下，開始攻城。黃樵鬆視死如歸、身先士卒指揮激戰，連身邊站立的警衛也被打死。可是，黃樵鬆在當於下午就接到了撤退的命令。命令說，南陽既成孤城，守也無益，守軍迅速撤離。於是，靈柩自然沒有派上用場，黃樵鬆當於夜裡指揮部隊撤離。南陽縣城僅守了一天就放棄了。
在日軍包圍南陽的同時，位於日軍左翼的一一五師團繞過南陽，從南陽以南直向老河口迂迴。這時，日軍騎兵第四旅團也在南陽以南騎馬涉渡白河，一槍未放蜂涌踏上白河西岸。
日軍作出了精明的作戰計劃。按照這個既定計劃，以快速運動的騎兵第四旅團爲攻擊老河口的第一梯隊。騎兵渡過白河後，迅速超越一一五師團的先頭，乘南陽激戰吸引我軍注意的時候，避開南陽至老河口的大道，以隱蔽的方式偷偷急進。日本人的算盤是，以騎兵快速運動爲優勢，從大道的東側直向老河口奔襲，打算佔領機場和攫取機場的戰略物資。
沒想到，這支突襲部隊卻大吃苦頭。三月二十五日，先頭的第四騎炮聯隊正在偷偷摸摸前進的時候，卻被一架從老河口起飛的偵察機發現。當這個騎兵聯隊當天下午派出警戒駐紮時，一隊從老河口機楊起飛的攻擊機突然呼嘯而來，凌空而至，一陣狂轟爛炸，第四聯隊被炸得人仰馬翻，四散奔逃。飛機從老河口起飛，航程短，留空作戰時間長，空中優勢得到充分發揮。正在四處奔逃的戰馬和鬼子兵又被戰機低空掃射，人、馬死傷狼籍。更可悲的是聯隊指揮部裡落下幾顆炸彈，指軍部正好集中了聯隊本部全體官佐。在陡然而起的爆炸彈片橫飛之中，所有人員無一倖免，不死即傷，連聯隊長東高中佐也被炸成重傷，差一點丟了性命。
李宗仁在老河口時，同航空隊有着十分密切的關係。而航空隊對李宗仁也特別信賴。雖然航空隊並不隸屬五戰區，但李宗仁在航空隊派有聯絡官，雙方共同組成了聯合辦公室，凡有情報都必相互通報。戰區的一些重要的活動，如外事、受勳、訓練班畢業、軍民聯誼等，都要邀請航空隊參加。對於航空隊的要求，如後勤供應、人力調配，李宗仁都盡力滿面足。航空隊也主動配合戰區的工作，有本不屬於航空隊任務範圍飛行作戰任務，航空隊也派出戰機協作。
可是劉峙來了後，這一切都變了。他幾乎從不過問航空隊的事，除了找了幾個花枝召展的女人在三姨太的帶領下去慰問航空隊外（還被拒之門外），李宗仁那些主動動作都被劉峙廢除了。雙方成立的聯合辦公室形同虛設，甚至有時航空隊主動找上門要求配合作戰，還被推諉拒絕。而劉峙有些舉動還讓航空隊非常反感。戰事開始前，他派人來找航空隊，要求派一架飛機讓長官部的眷屬轉移（實則是爲了尋開心），被航空隊以作戰飛機不搭載平民爲由嚴辭拒絕。
這一次航空隊打擊敵騎兵部隊，完全是航空隊自己主動的作爲。會戰開始後，航空隊自己派出偵察機飛行偵察，飛機回來後又立即沖洗膠片，分析得到情報，又根據情報航空報派出作戰飛機。由於沒有陸軍的協助，情報往往不準確，於是航空隊提出“看見太陽旗就打”的作戰方案。這時，航空隊已經得到撤離老河口機場的命令，這一次是最後主動配合陸軍作戰。
這時老河口的兵力卻極空虛。擔任長官部警衛的只有二十二集團軍一二五師，其中還有一個三九四團只有一個營（團長帶人回川接新兵去了）。一二五師原本在大洪山作戰，年初時和一二七師對調，回到老河口，一邊擔任警衛，一邊整訓。
二十二集團軍總部駐在谷城，四十一軍兩個師在襄樊至谷城間公路一帶佈防。
顯然，這樣的兵力不足以保證劉峙的安全。戰事剛開始，劉峙即命長官部向草店撤退。可是長官部機構雍腫，積壓物資多，再加眷屬多，撤退起來拖泥帶水，哪能兵貴神速？
於是，孫震轉來長官部的電令：一二五師堅守老河口三日，掩護長官部和後勤物資向西撤離，時間從三月二十九日起。也就是說，堅守到四月二日。
老河口城區西鄰襄河長堤，北東南三面是城牆，城牆高五公尺，長約四公里半，外面是護城壕。城牆外面護磚，內填泥土夯實。但因歷代久遠，磚石大部脫落，大部地段成爲土城牆。爲方便行人客商，三面城牆共開了九道城門。
另外，在老河口鎮北東五里的地方，是光化縣城，縣旁邊有一座塔子山高地，這都可以作爲老河口鎮的前哨陣地。
一二五師長汪匣鋒（字龍泉），副師長陳士俊，參謀長吳琪英。所屬三團，除回川接兵的外，全師包括師部直屬部隊共有八千餘人。
汪匣鋒仔細掂量這個任務，部隊打了幾年仗，對日本人那一套也都領教過了，有了經驗。再說，部隊的裝備也比從前大有提高，戰力也加強了許多。以全師人馬守孤城三日，雖說壓力不輕，但基本上可以認爲沒有問題。