5月17日，德軍肅清了英法軍的抵抗，佔領比利時首都布魯塞爾，就這樣，德軍A、B兩個集團軍羣以沿海地區爲目標，展開了規模宏大的鉗形攻勢。德軍以平均每天20至40公里的速度向西挺進，如入無人之境。
5月18日，德軍裝甲部隊到達索姆河上的重要城市亞眠。
5月20日，亞眠失守，索姆河入海口的重鎮阿布維爾也於同日失守。德軍裝甲部隊隨即北上，從後面攻擊在比利時的英法聯軍。
5月21日，德軍主力到達英吉利海峽沿岸，英法聯軍約40個師被包圍在法、比邊境的敦刻爾克地區。此時，英法聯軍在敦刻爾克地區三面受敵，一面臨海，處境非常危急，唯一的生路就是從海上撤往英國。
這幾天之內，整個世界都被“黃色方案”裡那道完美的弧線震驚了，原來戰爭還可以這樣打！猶如熱刀子劃開奶油一般輕鬆的將敵人包了“餃子”。
其中最耀眼的就是A集團軍的第19裝甲軍和他的指揮者海因茨·威廉·古德里安。他將德國陸軍元帥阿爾弗雷德·馮·施裡芬伯爵在一戰中提出的“施裡芬計劃”（在戰場上用炮火掩護裝甲部隊和步兵衝鋒的做法可以迅速打擊敵人）加以完善，形成了用傘兵佔領重要橋樑、道路；用空軍掃除障礙、癱瘓地方指揮體系；坦克部隊、炮兵、裝甲及摩托化步兵等多兵種組成密集的裝甲突擊羣，在戰術空軍的協同下迅速突破敵防線，並向敵縱深目標進行快速的穿插機動，對敵進行分割包圍，從而對敵進行殲滅作戰的“閃電戰”模式。
他的進攻速度不僅令對手甚至連他的上級龍德施泰特和希特勒都膽戰心驚；在強渡馬斯河後，古德里安就不再將坦克當自行火炮使用，而是儘可能地發揮其高速特性向縱深地區運動，從色當直到濱海的阿布維爾、格拉夫林， 完成了一個舉世震驚的巨大包圍圈。
這個包圍圈把法國北部和比利時的所有盟軍都裝進了口袋。在行軍期間古德里安的部隊甚至沒有時間俘虜敵軍，而是通過擴音器大叫:“我沒有時間俘虜你們，你們要放下武器並且離開道路以免阻礙我們前進。”因此他創造了現代戰爭史上的最快的進攻速度，即在不到6天的時間裡他的裝甲軍長驅直入400多千米橫貫法國，將坦克開到了大西洋岸邊。
事後趙繼統在分析“閃電戰”一文中指出，其實這不是古德里安第一次使用這種戰術，早在波蘭戰役中，古德里安和他的第19裝甲軍，首次實現了他裝甲兵作戰的戰術理念。即在合適地形的戰術方向上，以裝甲集羣作爲火力，機動與防護三位一體的突擊手段，集中於敵防線的某一點進行突破，成功後即向敵縱深迅猛發展，致敵無法重整集結，以再次構築防線。這次嘗試使他的部隊在整場戰役中只陣亡150人，受傷700人！
被包圍的英國遠征軍總司令戈特，在慌亂之下調集了，2個步兵師和1個坦克旅，在阿拉斯小鎮附近，對快速挺近的德軍先頭裝甲部隊，進行了反擊，意圖阻止德軍推進。原計劃參與反擊任務的部隊，由於當時的混亂狀態，實際到位的只有2個步兵營和2個坦克團，兵力約2000人，加上74輛坦克。
5月21日下午，德國第7裝甲師，率先推進至阿拉斯附近時，英軍突然從兩個方向對他所在的部隊發起了攻擊，拉開了阿拉斯反擊戰的序幕。這場戰役規模不大，時間也不長，但是對坦克戰卻有着深刻的教育意義，對德軍統帥部之後的決策也有很大的影響。
受到突然襲擊的德軍，在短暫的慌亂之後，立即組織了反擊，但是當他們看到英軍“秘密”武器的時候，卻“蒙了圈”。其實這所謂的秘密武器，也不是什麼高科技的裝備，而是1939年才裝配英軍部隊的“瑪蒂爾達”2型坦克，它的最大特點就是：裝甲厚、速度慢、火力適中。
遠征軍到達法國後，爲了避免德軍飛機的破壞，把坦克進行了僞裝和隱蔽，所以對於德軍來說，這也是第一次在戰場上，見到這樣的鋼鐵怪物。德軍初次見到瑪蒂爾達坦克的甚至有些興奮，這傢伙跑的太慢了，跟步兵推進的速度一樣，簡直就是活靶子。第7裝甲師的反坦克步兵，從容的架好了37毫米反坦克炮，對着英軍坦克就轟了起來，可幾炮之後德軍就愣住了。炮彈落到英軍坦克上，就像是大石頭砸在了厚鋼板上一樣，絲毫起不到打擊作用。這樣的場景讓很多老兵都感到震驚！
幾名不信邪的德軍士兵，在戰友們的掩護下，冒着生命危險將反坦克炮推進到了，離英軍坦克只有幾米的距離開炮，結果還是一樣，根本就打不動。指揮官隆美爾看到了這一切，馬上命令坦克對步兵進行支援。
當時德軍裝備的坦克，主要以1、2號輕型坦克居多，只有少量的3號坦克裝備部隊。但令人想不到的是，2、3號坦克除了在速度上佔有優勢，火力依然無法創傷英軍的馬蒂達爾坦克。
英軍步兵躲在坦克後面向前推進，德軍只能邊打邊退，反坦克炮也被英軍坦克無情的碾壓着，而支援步兵的德軍坦克，首次在戰場上失去了應有的作用，被英軍坦克擊毀了15輛。
雙方初次交手，德軍便損失嚴重，英軍只有少許的傷亡。隆美爾習慣於在戰線前沿指揮戰鬥，他所在的指揮位置，也多次受到了英軍坦克的炮擊，隆美爾的副官莫斯特中尉，爲了掩護隆美爾被彈片擊中身亡。後來，德軍空中支援趕到，英軍爲了避免傷亡，停止了進攻，第一階段結束。
這是德國裝甲部隊自進入法國戰場以來，所受到的第一次重擊。隆美爾甚至有些懊惱自己推進太快，與大部隊形成了斷隔，現有的火力又無法解決英軍的坦克。他思來想去，於是做了一個近乎瘋狂的決定，將師屬重型野戰炮、88毫米防空炮移到了戰線前沿，並命令工兵在戰線前沿佈設**，用此來對付英軍的坦克。
結果發現88毫米防空炮是對付重型坦克的終極利器，也在後來的戰場上被迅速推廣並廣泛應用。