石勒聽從了張賓的建議後，逐漸把目光轉向了北方，其首先要解決的地方勢力，就是同爲漢國大將的王彌。也不怪石勒有圖王彌的野心，實在是王彌自曹嶷引兵離去之後，他的勢力則日益衰弱。
可王彌畢竟是縱橫天下多年的梟雄，他已隱隱感受到了來自石勒的威脅。但因他剛剛得罪了匈奴漢國始安王劉曜，不敢向漢國求援，只好跟部下商議。
這時，王彌的同鄉前司隸校尉劉暾則建議他先吞併青州曹嶷，再以青州爲根基之地觀天下大勢，就算將來爭霸天下失敗，卻也能割據一方。
王彌對劉暾的建議很是心動，但他又擔心石勒暗中阻撓。沒想到劉暾竟然又給他獻了一計，讓他寫信給石勒，假裝與其結盟，共破青州。同時則暗中結盟曹嶷，趁石勒會盟時與曹嶷前後夾擊消滅對方。
可惜的是，王彌卻不知石勒已有了吞併其部衆的野心，一直對其保持着相當警惕之心。石勒的謹慎性格再次拯救了他，他安排在王彌大軍附近的遊騎無意中捕獲了王彌派往青州聯絡曹嶷的信使。
石勒得知了王彌的圖謀後大怒，更加堅定了消滅王彌的決心。與此同時，石勒聽從了張賓的計謀，將王彌聯絡石勒圖謀青州的打算告知了曹嶷，引發了曹嶷對老首領王彌的猜忌。
這下王彌算是體會到了什麼叫做偷雞不成蝕把米，忙活了大半天，不但堵死了入主青州的可能，還將曹嶷推到了石勒一方，徹底失去了與石勒爭鋒的機會。
在王彌、石勒、王浚、劉曜等人蠢蠢欲動之時，其他幾個小勢力頭領也不甘寂寞。依附王彌的匈奴漢國平北將軍王桑、安北將軍趙固二人，看出了王彌處境不妙，卻又不敢與石勒相爭，二人竟然在前徐州長史司馬奧的勸說下，將目光對準了富庶的徐州。
原來司馬奧自徐州逃走之後，一開始迫於對裴家的畏懼，他一直不敢公開露面，只是暫時隱藏在王彌軍中。直到晉懷帝被俘，天下形勢大變，世家勢力遭到沉重打擊後，司馬奧才重新出來。
但司馬奧始終無法忘記在徐州受到的侮辱，這一次王桑、趙固二人有意脫離王彌獨自發展，給司馬奧重返徐州提供了機會。
王桑、趙固引兵兩萬進犯徐州，徹底引爆了徐州本地人的南逃風潮，大批世家子弟、普通庶族得知胡人即將南犯，紛紛拋家舍業欲往江東避難。刺史裴盾更是早早將妻子、女兒送到了江東。
如果不是害怕承擔失土之責，裴盾都想撂攤子跑路。危難之際，徐州官員不是想着如何抗敵，反而紛紛棄官逃走。到了最後竟然是客居此地的祖逖站了出來，他毅然決然得接過了保衛徐州的重擔，以奮威將軍的職銜代刺史統領徐州各地兵馬。
徐州官員的表現讓衛朔大失所望，好在祖逖不出所料的站了出來，否則連衛朔也沒有信心能打敗此次來犯的敵人。
衛朔並沒有自大到認爲他可以號令徐州其他兵馬，如今他能指揮的只有麾下的三千兵馬，徐州其他將領根本不會聽從衛朔的命令。而且因爲之前的緣故，他們說不定還會聯合抵制衛朔。
在這種情況下，如果不是祖逖在，衛朔絕不會留在徐州送死，很有可能在適當時候退往東海國，然後從祝其縣海上撤往嶗山。但現在有了祖逖在，衛朔也就有了些許信心打敗來犯的敵人。
就算最後事有不濟，衛朔還可以建議祖逖放棄彭城國而退保下邳國作長期打算，而他則按原計劃退往徐州東部沿海。若能趁機據有徐州東部沿海地區，衛朔就能與下邳國的祖逖形成東南呼應，共保後方的臨淮、廣陵等郡不失。
這是衛朔深思熟慮之後想出來的戰略，他深知僅靠手底下的三千人是不可能擋住來洶洶的兩萬敵軍。唯一的辦法就是主動放棄彭城國以空間換取時間，將敵人的兩萬兵馬分散開，這樣纔有機會擊敗敵人。
這個時候，祖逖雖已下定決心留在徐州，但心中其實沒有一點把握。主要是因爲徐州內部權責不明確，各級文武與刺史大人之間的隔閡尚未消除。
這也是爲何裴盾將所有新兵分散給五人統領的原因，實際上連他自己都不知道當初司馬奧當政時得罪了哪些人，萬一有人暗懷不軌，恰好了又掌握了徐州兵馬，那他豈不是自尋死路？
如今裴盾、司馬奧種下的因，卻要祖逖來吞下苦果。兵力分散在五人手中，雖然可避免有人擅權，但也加劇了內部消耗。雖祖逖順利上位，但人爲製造了麻煩。一想到這兒，祖逖就忍不住想要掐死裴盾。
“也不知道裴盾是怎麼當刺史的，竟然和一州官員不睦。若不是考慮到徐州百姓的安危，我才願留在此地幫他。”祖逖狠狠捶了一下案几怒聲道，他一想起陰奉陽違的徐州官員，就忍不住心頭冒火。
“兄長不必動怒，裴盾無能卻也恰恰給了我們機會。如果兄長能在此次大戰中立有殊功，必可有機會取代裴盾執掌徐州。到那時，兄長就可以徐州爲根基，北伐中原，驅除胡虜，收復故都。”
自祖逖答應留在徐州之後，其中最興奮地莫過於一母同胞的兄弟祖約，如今祖約滿腦子想着的都是如何讓兄長祖逖取代無能的裴盾成爲徐州新的刺史。
“不可！兄長乃大丈夫也！如何能無故奪他人根基，若爲世人所知，則兄長如何自處？”
祖約的建議遭到祖納的激烈反對，祖納與祖約不是一母同胞，平日裡關係也不是很好。只是上面一直有祖逖壓着，二人才不敢將矛盾公開，沒想到今日祖納竟然公開反對祖約的建議。
只見祖納轉身朝祖逖拜倒，語氣懇切道：“兄長乃天下聞名的豪傑，不可因一時困頓而入邪途。當初蜀漢昭烈帝玄德公遇陶恭祖，也是三次三讓後才佔了徐州刺史之位。如今裴刺史雖處事不明，可自有朝廷法度處置，約，如何敢蠱惑兄長自行其是？”
“你！”祖約聞言大怒，差點兒拔出腰間的劍來。
幸好祖逖出言阻止了他，祖逖虎目一瞪呵斥道：“自家兄弟何至於動刀動劍？再說祖納說得很對，我的確沒有奪裴盾刺史之位的打算。若不是不忍坐看徐州百姓遭受胡人擄掠，我早就離開徐州前往江東了。”
祖逖這話沒說錯，他本是個光明磊落之輩，絕不願行小人之徑。可這件事卻讓他對兩個兄弟感到十分失望，沒想到二人竟然要拔刀相向，這太出乎他的預料了。
“我們都是親兄弟，有什麼恩怨不能化解？如今外敵未退，若讓外界知道咱們兄弟竟然先起了內訌，豈不讓天下豪傑看笑話！祖約、祖納，今天你們給我這個兄長一個面子，往日的恩怨一筆勾銷，誰也不可再提！否則休怪我翻臉無情！”
在祖逖的強壓下，祖納、祖約二人勉爲其難的結束了對峙，但裂痕已在二人心中埋下。只是迫於祖逖的威嚴，他們二人不敢再相爭，但也不適合繼續留下來，二人隨即相繼告辭離去。
祖逖今日把自家兄弟找來，本想商量一下事情，沒想到會是這個結果。煩悶之餘，祖逖只好獨自一人喝酒解悶。如今徐州所有內憂外患齊齊壓在祖逖一人肩上，可見他承受了多大的壓力。