劉備與劉璋之間的西蜀戰爭激烈的時候，兵敗入羌族的馬超早已於212年（建安十七年）正月，迅速兼併隴上諸郡縣，張魯也遣大將楊昂相助馬超，共集結萬餘人捲土重來，圍攻涼州刺史韋康於冀城。楊阜率領官員和宗族子弟中能打仗的千餘人，又讓從弟楊嶽在城上修築偃月營，與馬超苦戰。五月，馬騰等人，宗族三百餘人，全部被曹操所殺。另一方面，曹操又派夏侯淵前去救援，夏侯淵使大將張郃率步騎五千爲前鋒，從陳倉（今陝西寶雞東）狹道進軍援，自己押運糧草在後接應，張郃軍進渭水，八月，夏侯淵援軍未到，州里派別駕閻溫沿水路逃出求援，被馬超所抓拒絕投降結果被馬超殺害。韋康見救兵不來，與衆商議：“不如投降馬超。”參軍楊阜哭諫道：“馬超等叛君之徒，豈可降之？我率父兄子弟以節義相鼓勵，死守不降，田單死守，還沒有如此堅固呢！而今放棄馬上就要建立的功名，給自己蒙上不義的罪名，我願以死相守。”韋康說：“事勢至此，不降何待？”楊阜苦諫不從。韋康大開城門，投拜馬超。馬超大怒說：“你今事急請降，非真心也！”將韋康四十餘口盡斬之，不留一人。有人言楊阜勸韋康休降，可斬之，馬超說：“此人守義，不可斬也。”便繼續任用楊阜等人，楊阜內心懷着復仇的志向，只是一時尋不着機會。夏侯淵進兵至距冀城200餘里時，得知韋康投降大驚：“怎麼會這樣。”這時馬超領兵前來進攻，淵軍交戰不利。又恰逢汧氐楊千萬復叛響應馬超，軍屯於興國，夏侯淵遂撤軍。不久楊阜告假，請求埋葬亡妻。楊阜過歷城，來見撫彝將軍姜敘。。楊阜的外兄姜敘屯兵歷城。楊阜從小在姜敘家長大。他見到姜敘和敘母之後，敘說了冀城陷落的經過，悲泣不已。姜敘說：“何以如此悲慟？”楊阜說：“守城卻又守不住，君長已死而不能同命，我還有什麼臉活着呢？馬超背叛父輩，背叛國家，燒殺將士。這何止是我個人怕受人指責，全州士大夫都要蒙受恥辱。您帶兵專管一方卻沒有討殺賊逆之心，這正是史書上所說的‘趙盾弒其君’的情形。馬超雖強，卻無視信義，部下矛盾重重，所以打敗他並非很困難。”姜敘母說：“你不早圖，更待何時，誰不有死，死於忠義，死得其所也。勿以我爲念。你若不聽義山之言，我當先死，以絕你念。”同鄉姜隱、趙昂、尹奉、姚瓊、孔信，武都人李俊、王靈等聯絡結盟，決定討伐馬超又派從弟謨到冀城告訴楊嶽內情，並聯絡了安定的樑寬，南安的趙衢、龐恭等。盟誓以後，於公元212年（建安十七年）九月，楊阜和姜敘在滷城起兵。馬超聞訊後親自率兵出擊，龐德、馬岱等人隨行。姜敘、楊卓如何抵得馬超，大敗而走並向夏侯淵告急。馬超驅兵趕來。背後喊聲起處，尹奉、趙昂殺來。馬超急回時，兩下夾攻，首尾不能相顧。正鬥間，刺斜裡大隊軍馬殺來。原來是夏侯淵得了曹操軍令，正領軍來破馬超。馬超如何當得三路軍馬，大敗奔回。走了一夜，比及平明，到得翼城叫門時，城上亂箭射下。樑寬、趙衢立在城上，大罵馬超；將馬超妻楊氏從城上一刀砍了，撇下屍首來
；又將馬超幼子三人，並至親十餘口，都從城上一刀一個，剁將下來。馬超氣噎塞胸，幾乎墜下馬來。背後夏侯淵引兵追趕。馬超見勢大，不取戀戰，與龐德、馬岱殺開一條路走。前面又撞見姜敘、楊阜，殺了一陣；衝得過去，又撞着尹奉、趙昂，殺了一陣；零零落落，剩得五六十騎，連夜奔走。公元214年（建安十九年）春，馬超從張魯處求兵，北取涼州，還圍祁山。姜敘等急向夏侯淵求救，諸將認爲應當聽從曹操調度，而夏侯淵認爲：往來反覆四千裡，路程遙遠，等收到曹操指令，姜敘等必敗，故此舉不適合救急。商議結束後即刻出兵，先派張郃率步騎兵五千人爲先鋒，抄近路由陳倉小道進兵，自己則督運糧草隨後出發。當張郃兵至渭水時，馬超率氐、羌數千前來進攻。張郃於後收整馬超軍遺留器械。當夏侯淵軍到時，諸縣都已投降平定。馬超當初進攻冀州時候，趙昂之妻王異親自披着戰衣，輔佐趙昂守城，又以其身上的珠飾、佩環等物品犒賞軍士，振奮軍心。馬超加強攻勢後，城防危急，城中缺糧；素來仁愛的刺史韋康看到士民傷殘者衆，不忍其苦，於是打算與馬超議和。趙昂苦諫，韋康不從，於是趙昂回家後與王異商議。王異便說：“君王有進諫的諍臣，士大夫亦有隨機應變、專權從事的義務，這種專權的行爲不是一種過錯。誰知道中原的救兵一定趕不及來此赴援？我們應該勉勵士卒同心效命，以死報國，不應順從逆賊之意。王異沒想到韋康已逕自與馬超媾和了。而馬超納降不久，便背約殺死韋康，更逼趙昂交兒子趙月至南鄭爲人質，自己則成爲馬超的下屬。建安十八年（公元214年），馬超雖然想任用趙昂，但仍未對其推心置腹。馬超妻子楊氏曾聽過王異的節行，於是每天都請王異赴宴相聚。王異便想乘此機會，讓趙昂取信於馬超，設計報復。於是她對楊氏說：“從前管仲入齊國爲相，立下大功；由余入秦國，讓秦穆公得成大業。如今冀城初定，要治亂便必須重用人才。如此涼州的軍隊，纔可與中原的軍隊爭鋒較量，因此用人之術真的不可不詳察啊。”楊氏深深認同王異的看法，更認爲王異是真心的爲馬超設謀，於是與王異更相結納。趙昂亦因這一層關係而受到馬超的信任，最後與楊阜、姜敘等人成功反攻驅逐馬超，此事中王異有很大的功勞。其實，在趙昂與楊阜等準備起事之前，趙昂曾向王異表達心中對兒子趙月的憂慮。王異聽罷便責罵趙昂：“忠義是立身之本，現在我們要雪君父之恥，犧牲自己也不足爲重，何況只是一個兒子？以前的項託、顏淵之所以能傳誦千秋，正是因爲他們重義啊。”趙昂於是下定決心，與衆人一起趕走馬超。馬超投靠張魯後借兵回攻冀城，王異便與趙昂一起保守祁山。冀城被馬超軍隊所圍不久，果然如王異所料，曹軍的救兵在三十天左右到達，爲冀城解圍。可惜的是趙月最後仍被馬超所殺。自馬超攻冀城至祁山堅守，趙昂曾出奇計九條，王異皆有參與。王異以節義及多謀見稱。她的丈夫是天水人趙昂，當趙昂出任羌道令時，王異算巾幗之傑與子女留在天水郡西城。當時同郡人樑雙背反朝廷，率
兵攻破西城，並殺害了王異的兩名兒子。王異見二子被殺，又不欲被樑雙所侵犯，所以打算自殺，但當她看着6歲的女兒趙英，便放棄了自殺的念頭，向着女兒嘆道：“我死了，你便遭到遺棄，你又可以投靠誰呢？我聽說就算是西施，如果穿着不潔的衣服，人人也會掩鼻遠離。何況我沒有西施般漂亮？”於是她披上一件曾浸在糞水的麻衣，吃很少東西令自己看上去又瘦又弱，就這麼過了一年。後來樑雙與州郡官員和解，王異就憑著這種生活方式得免於難。後來趙昂派人來接王異母女，將至官舍之時，王異不再前進，並向女兒表示自己遇難不能死節，全因顧念幼女，如今女兒將回到父親身邊，她就決定離開女兒尋死，說罷便服毒自殺。幸好當時有人提供解毒的藥湯，強行灌進王異口中，最終王異甦醒過來。馬超敗走冀城，轉攻歷城拿出老母。母全無懼色，指馬超而大罵。超大怒，自取劍殺之。尹奉、趙昂全家老幼，亦盡被馬超所殺。昂妻王氏因在軍中，得免於難。次日，夏侯淵大軍至，馬超棄城殺出，望西而逃。行不得二十里，前面一軍擺開，爲首的是楊阜。馬超切齒而恨，拍馬挺槍刺之。阜宗弟七人，一齊來助戰。馬岱、龐德敵住後軍。宗弟七人，皆被馬超殺死。楊阜身中五槍，猶然死戰。後面夏侯淵大軍趕來，馬超遂走。只有龐德、馬岱五七騎後隨而去。夏侯淵自行安撫隴西諸州人民，令姜敘等各各分守，用車載楊阜赴許都，見曹操。曹操封阜爲關內侯。楊阜辭說：“阜無捍難之功，又無死難之節，於法當誅，何顏受職？”曹操嘉之說“你與君臣共創大功，西部百姓至今掛在嘴邊，作爲美談。子貢辭讓封賞，孔子認爲不妥。你盡心報國可嘉。姜敘的母親勸姜敘早日起兵，實在是明智之舉，楊敞的妻子也不過如此。實在賢能！實在賢能！有良史記錄忠義，是不會忘記你們的節義的。”趙昂之妻王異的戰功被曹操注意，破例讓王異任武將。
馬超與龐德、馬岱商議，徑往漢中投張魯。張魯大喜，以爲得馬超，則西可以吞益州，東可以拒曹操，乃商議欲以女招超爲婿。大將楊柏諫說：“馬超妻子遭慘禍，皆超之貽害也。主公豈可以女與之？”張魯從其言，遂罷招婿之議。或以楊柏之言，告知馬超。超大怒，有殺楊柏之意。楊柏知之，與兄楊松商議，亦有圖馬超之心。正值劉璋遣使求救於張魯，張魯不從。忽報劉璋又遣黃權到。黃權先來見楊松，說：“東西兩川，實爲脣齒；西川若破，東川亦難保矣。今若肯相救，當以二十州相酬。”楊松大喜，即引黃權來見張魯，說脣齒利害，更以二十州相謝。張魯喜其利，從之。巴西閻圃諫說：“劉璋與主公世仇，今事急求救，詐許割地，不可從也。”忽階下一人進說：“某雖不才，願乞一旅之師，生擒劉備。務要割地以還。”原來是馬超曰：“超感主公之恩，無可上報，願領一軍攻取葭萌關，生擒劉備，務要劉璋割二十州奉還主公。”張魯大喜，先遣黃權從小路而回，隨即點兵二萬與馬超。此時龐德臥病不能行，留於漢中。張魯令楊柏監軍，馬超與弟馬岱選日起程。
（本章完）