爲了擊敗袁紹強力的盟友曹操袁術聯同朝廷任命的兗州刺史金尚揮軍攻擊兗州。袁術屯軍於封丘，之後又有黑山黃巾軍的餘部以及匈奴於扶羅等助戰，袁術部將劉詳得以與曹操戰於匡亭，但是大敗。袁術退保雍丘，南迴壽春，守將陳瑀不讓其入城，袁術退守陰陵，集合軍隊攻擊陳瑀，陳瑀逃回下邳。袁術又率領餘部前往九江郡，殺死了揚州刺史陳溫而自領揚州牧，又兼稱徐州伯，封部將張勳、橋蕤爲大將軍。李傕等攻入長安後，想結交袁術，於是授左將軍，假節，進封陽翟侯，並派遣太傅馬日磾到各地給受封的將軍侯爵舉行拜授儀式，袁術搶了馬日磾所攜的軍中符節，然後把他關起來不再放他回去更試圖強逼馬日磾任其軍師。馬日磾因爲他被強搶符節而感到屈辱，於興平元年（194年）在壽春憂憤嘔血而死。
公元193年（初平四年），太僕趙岐奉命勸和，袁、公孫雙方宣告休戰。三月，袁紹南下薄落津。這時，魏郡發生兵變，造反的兵士和黑山軍會合後，佔領了鄴城。當時袁紹部隊正在全軍開慶功宴，聽到這個消息，袁紹的部下們特別是家屬在鄴城的，要麼臉色大變，要麼放聲大哭，唯獨袁紹容貌自若，不改平時的風度。整個鄴中有十多支黑山軍的部隊。但黑山軍中有一個叛徒陶升，他入鄴城後把袁紹和州內官吏家屬保護起來，並把他們送往斥丘。袁紹迸屯斥丘，任陶升爲建義中郎將。
六月，袁紹大舉進剿黑山、黃巾軍，先發兵進入朝歌鹿腸山蒼巖谷谷口討伐於毒，圍攻五天，斬殺於毒及其部衆一萬多人。接着，沿着鹿腸山向北進攻左髭丈八等，將他們全部剿滅。又接連擊滅劉石、青牛角、黃龍、左校、郭大賢、李大目、於氐根等多支黑山、黃巾部隊，屠其屯壁，大肆殺戮，斬首數萬級。之後聯手呂布，與張燕、四營屠各、雁門烏桓在常山展開大戰，連續打了十幾天，雖然張燕軍多被殺傷，但袁紹軍也很疲憊，於是雙方各自退兵。東郡太守臧洪因怨恨袁紹不出兵救張超，舉東郡之兵與之對抗，袁紹興兵圍城一年，破東郡，勸降臧洪不得，乃殺之。不久，公孫瓚兼併了劉虞，劉虞舊部鮮于輔等招引烏桓，攻打公孫瓚，袁紹也派麴義出兵，與鮮于輔等合兵，共集中十萬大軍，在鮑丘打敗了公孫瓚，迫使他退保易京。麴義與公孫瓚相持歲餘，軍糧耗盡，士卒飢困，率餘衆數千人退走，公孫瓚趁勢追擊，將其擊破，盡得其輜重。此時，公孫瓚部將趙雲因兄長去世，向公孫瓚請辭，得到批准。
曹操多次擊敗袁術，威震山東，享有威名乃遣泰山太守應劭，往瑍琊郡取父曹嵩。曹嵩自陳留避難，隱居瑍琊；當日接了書信，便與弟曹德及一家老小四十餘人，帶從者百餘人，車百餘輛，徑望兗州而來。道經徐州，太守陶謙，字恭祖，爲人溫厚純篤，中原混戰時候，分成兩派，一派爲公孫瓚、袁術、孫堅，一派是袁紹、曹操。陶謙只有加入這兩大勢力的一方，才能自保。最後陶謙選擇了公孫瓚一方，陶謙自所以做出這個抉擇，應是出於以下三個考量：1、徐州北接青、兗兩州，自袁紹吞併冀州後，陶謙也意識到徐州正處於袁曹勢力的威脅範圍。而當時勢力範圍於幽州的公孫瓚、荊州南陽的袁術來說，其于徐州間州隔郡，並不構成威脅，且與袁紹等又正好敵對。2，而陶謙曾任幽州刺史，其時公孫瓚爲幽州遼西小吏，遼東屬國長史，兩人在幽州或許已經相識。而在中平二年跟隨張溫討伐邊章之戰中，陶謙、孫堅兩人均爲張溫參軍事，公孫瓚當時又正好督烏桓突騎從徵，三人同爲張溫部下，屬於故交。在初平二年孫堅破董卓於陽人，入洛陽。於此百忙之中還派遣朱治，特將步騎，東助陶謙討黃巾。可見孫堅和陶謙的友誼之深。3，公孫瓚本人當時北敗烏桓、南破黃巾，孫堅驅逐董卓、進軍洛陽，兩人都是當時數一數二的名將。相對無實戰功績的袁紹集團，公孫瓚集團顯得更爲強大。但是之後戰局超出了陶謙所想，孫堅被劉表射殺其後袁紹界橋先勝公孫瓚一場，接着在巨馬水又被公孫瓚大破，公孫瓚乘勝而南，攻下郡縣，遂至平原，乃遣其青州刺史田揩據有齊地。是年，公孫瓚南攻袁紹；同時命劉備屯高唐，單經屯平原，陶謙出兵己屯發乾（今山東舊堂邑縣西南）自東方迫之；袁術亦從南陽出兵。這樣同時從東南北三面逼近袁紹、曹操。結果袁曹會擊，劉備、單經、陶謙、袁術次第被破。公孫瓚亦被袁紹破之於龍湊，遂還幽州，不敢復出。袁術聯合黑山、匈奴引軍入陳留，屯封丘，和曹操爭奪兗州，袁術雖氣勢洶洶，又怎經袁曹聯手，三戰俱北，流離迸走，幾至滅亡。袁術只得南逃九江，至此，公孫瓚一方可稱徹底失敗。由於這次軍事上的失敗，江東孫策還葬其父曲阿，乃渡江居徐州廣陵之江都，結交起徐州士人起來。連昔日大將軍何進、太僕朱儁、司空荀爽三府闢爲掾，皆稱疾不就的廣陵名士張紘都爲其所用。孫策雖爲故人之子，可在陶謙的地盤上收羅人才，陶謙當然不滿。於是施加壓力把孫策趕回曲阿。曹嵩路過徐州的消息泄露，陶謙做出安排，遂出境迎接，再拜致敬，大設筵宴，款待兩日。曹嵩要行，陶謙親送出郭，特差都尉張闓，將部兵五百護送。曹嵩率家小行到華、費間，時夏末秋初，大雨驟至，只得投一
古寺歇宿。寺僧接入。曹嵩安頓家小，命張闓將軍馬屯於兩廊。衆軍衣裝，都被雨打溼，張闓喚手下頭目於靜處商議說：“我們本事黃巾餘黨，陶謙大人對我們不薄，陶謙已下令殺死曹嵩一家，正是我們報答之機，更待何時？“衆人表示同意，紛紛拔刀出鞘，曹嵩正坐，忽聞四壁喊聲大舉。曹德提劍出看，就被搠死。曹嵩忙引一妾奔入方丈後，欲越牆而走；妾肥胖不能出，曹嵩慌急，與妾躲於廁中，被亂軍所殺。
應劭死命逃脫，投袁紹去了。張闓殺盡曹嵩全家，取了財物，放火燒寺，與五百人逃奔淮南去了。
當下應劭部下有逃命的軍士，報與曹操。曹操驚倒在地，衆人救起。曹操咬牙切齒道：“陶謙縱兵殺我父，此仇不共戴天！新仇舊恨一起算，我今天悉起大軍，洗盪徐州，方雪我恨！”袁紹得知曹操之父被陶謙所殺，也表示同情，便下令：“朱靈聽令統率三營援助曹操。”朱靈得令同曹操收編而成的青州兵一同攻向徐州。青州兵就是被陶謙之前趕走的青徐黃巾，倒是名副其實的“還鄉團”。
荀藹、程昱領軍三萬守鄄城、範縣、東阿三縣，其餘盡殺奔徐州來。于禁、夏侯惇等人爲先鋒，曹操下令：“但得城池，將城中百姓，盡行屠戮，以雪父仇。”九江太守邊讓得知徐州有難，帶五千人馬來救，曹操大怒令夏侯惇半路截殺，陳宮爲東郡從事，亦與陶謙交厚；聞曹操起兵報仇，欲盡殺百姓，星夜前來見操。操知是爲陶謙作說客，欲待不見，又滅不過舊恩，只得請入帳中相見。陳宮說：“今聞明公以大兵臨徐州，報尊父之仇，所到欲盡殺百姓，我因此特來進言。陶謙乃仁人君子，非好利忘義之輩；尊父遇害，乃張闓之惡，非謙罪也。且州縣之民，與明公何仇？殺之不祥。望三思而行。”曹操怒說：“公昔棄我而去，今有何面目復來相見？陶謙殺我一家，誓當摘膽剜心，以雪我恨！公雖爲陶謙遊說，其如我不聽啊！”陳宮辭出，嘆說：“我亦無面目見陶謙也！”遂馳馬投陳留太守張邈去了。曹操大軍所到之處，殺戮人民，發掘墳墓。陶謙在徐州，聞曹操起軍報仇，殺戮百姓，仰天慟哭道：“我獲罪於天，致使徐州之民，受此大難！”急聚衆官商議。曹豹說：“曹兵既至，豈可束手待死！我願助主公破之。”陶謙只得引兵出迎，遠望曹操軍如鋪霜涌雪，中軍豎起白旗二面，大書報仇雪恨四字。軍馬列成陣勢，曹操縱馬出陣，身穿縞素，揚鞭大罵。陶謙亦出馬於門旗下，欠身施禮說：“陶謙本欲結好明公，故託張闓護送。不想賊心不改，致有此事。實不幹系陶謙之故。望明公察之。”操大罵道：“老匹夫！殺我父，還敢亂言！誰可生擒老賊？”夏侯惇應聲而出。陶謙慌走入陣。夏侯惇趕來，曹豹挺槍躍馬，前來迎敵。兩馬相交，忽然狂風大作，飛沙走石，兩軍皆亂，各自收兵。
此時，曹將於禁攻克廣威（沛縣東），沿泗水直至彭城。另前鋒曹仁別攻陶謙部將呂由，破之後還與曹操合兵。陶謙引軍迎之，彭城一場大戰，面對上下眼珠子都快冒血的曹軍，陶謙軍大敗，其只得逃離彭城，退保東海郯城據守，曹操乘機又破彭城，傅陽。初京、雒，三輔因遭先後遭董卓、李傕之亂，民流移東出，依附陶謙，多在彭城間，此次遇曹操軍所至，皆遭殺戮。
陶謙與衆計議說：“曹兵勢大難敵，吾當自縛往操營，任其剖割，以救徐州一郡百姓之命。”言未絕，一人進前言說：“府君久鎮徐州，人民感恩。今曹兵雖衆，未能即破我城。大家與百姓堅守勿出；小人雖不才，願施小策，教曹操死無葬身之地！”衆人大驚，便問計將安出。
獻計之人，乃東海朐縣人，姓糜，名竺，字子仲。此人家世富豪，嘗往洛陽買賣，乘車而回，路遇一美婦人，來求同載，竺乃下車步行，讓車與婦人坐。婦人請竺同載。竺上車端坐，目不邪視。行及數裡，婦人辭去；臨別對竺曰：“我乃南方火德星君也，奉上帝教，往燒汝家。感君相待以禮，故明告君。君可速歸，搬出財物。吾當夜來。”言訖不見。竺大驚，飛奔到家，將家中所有，疾忙搬出。是晚果然廚中火起，盡燒其屋。竺因此廣捨家財，濟貧拔苦。後陶謙聘爲別駕從事。
他獻計道：“我願往北海郡，求孔融起兵救援；更得一人往青州田楷處求救：若二處軍馬齊來，操必退兵矣。”謙從之，遂寫書二封，問帳下誰人敢去青州求救。一人應聲願往。衆視之，乃廣陵人，姓陳，名登，字元龍。陶謙先打發陳元龍往青州去訖，然後命糜竺齎書赴北海，自己率衆守城，以準備備攻擊。
北海孔融，字文舉，魯國曲阜人也，孔子二十世孫，泰山都尉孔宙之子。
自小聰明，年十歲時，往謁河南尹李膺，閽人難之，融曰：“我係李相通家。”及入見，膺問曰：“汝祖與吾祖何親？”融曰：“昔孔子曾問禮於老子，融與君豈非累世通家？”膺大奇之。少頃，太中大夫陳煒至。膺指融說：“此奇童也。”煒道：“小時聰明，大時未必聰明。”孔融即應聲說：“如君所言，幼時必聰明人。”煒等皆笑道：“此子長成，必當代之偉器也。”自此得名。後爲中郎將，累遷北海太守。極好賓客，常曰：“座上客常滿，樽中酒不空：吾之願
也。”在北海六年，甚得民心。
忽報黃巾賊黨管亥部領羣寇數萬殺奔前來。孔融大驚，急點本部人馬，出城與賊迎戰。管亥出馬曰：“吾知北海糧廣，可借一萬石，即便退兵；不然，打破城池，老幼不留！”孔融叱曰：“吾乃大漢之臣，守大漢之地，豈有糧米與賊耶！”管亥大怒，拍馬舞刀，直取孔融，融將宗寶挺槍出馬；戰不數合，被管亥一刀，砍宗寶於馬下。孔融兵大亂，奔入城中。管亥分兵四面圍城，孔融心中鬱悶。
次日，孔融登城遙望，賊勢浩大，倍添憂惱。忽見城外一人挺槍躍馬殺入賊陣，左衝右突，如入無人之境，直到城下，大叫“開門”。孔融不識其人，不敢開門。賊衆趕到壕邊，那人回身連搠十數人下馬，賊衆倒退，融急命開門引入。其人下馬棄槍，徑到城上，拜見孔融。融問其姓名，對曰：“某東萊黃縣人也，覆姓太史，名慈，字子義。老母重蒙恩顧。某昨自遼東回家省親，知賊寇城。老母說：‘屢受府君深恩，汝當往救。’某故單馬而來。”孔融大喜。原來孔融與太史慈雖未識面，卻曉得他是個英雄。因他遠出，有老母住在離城二十里之外，融常使人遺以粟帛；母感融德，故特使慈來救。
當下孔融重待太史慈，贈與衣甲鞍馬。慈曰：“某願借精兵一千，出城殺賊。”融曰：“君雖英勇，然賊勢甚盛，不可輕出。”慈曰：“老母感君厚德，特遣慈來；如不能解圍，慈亦無顏見母矣。願決一死戰！”孔融說：“我聞劉備乃當世英雄，若請得他來相救，此圍自解。只無人可使耳。”太史慈說：“府君修書，某當急往。”孔融喜，修書付太史慈，太史慈擐甲上馬，腰帶弓矢，手持鐵槍，飽食嚴裝，城門開處，一騎飛出。近壕，賊將率衆來戰。太史慈連搠死數人，透圍而出。管亥知有人出城，料必是請救兵的，便自引數百騎趕來，八面圍定。慈倚住槍，拈弓搭箭，八面射之，無不應弦落馬。賊衆不敢來追。
太史慈得脫，星夜投平原來見劉備。施禮罷，具言孔北海被圍求救之事，呈上書札。玄德看畢，問慈曰：“足下何人？”太史慈說：“我名爲太史慈，東海之鄙人也。
與孔融親非骨肉，比非鄉黨，特以氣誼相投，有分憂共患之意。今管亥暴亂，北海被圍，孤窮無告，危在旦夕。聞君仁義素著，能救人危急，故特令某冒鋒突圍，前來求救。”玄德斂容答曰：“北海相孔融居然知道世上有劉備！？”乃同關羽、張飛點精兵三千，往北海郡進發。
管亥望見救軍來到，親自引兵迎敵；因見劉備兵少，不以爲意。劉備與關、張、太史慈立馬陣前，管亥忿怒直出。太史慈卻待向前，關羽早出，直取管亥。兩馬相交，衆軍大喊。量管亥怎敵得雲長，數十合之間，青龍刀起，劈管亥於馬下。太史慈、張飛兩騎齊出，雙槍並舉，殺入賊陣。玄德驅兵掩殺。城上孔融望見太史慈與關、張趕殺賊衆，如虎入羊羣，縱橫莫當，便驅兵出城。兩下夾攻，大敗羣賊，降者無數，餘黨潰散。
孔融的北海之圍解救了，劉備得以回去向公孫瓚覆命。
當日正與客坐，人報徐州糜竺至。融請入見，問其來意出陶謙書說：“曹操攻圍甚急，望明公垂救。”孔融說：“我與陶恭祖交厚，子仲又親到此，如何不去？只是曹孟德與我無仇，當先遣人送書解和。如其不從，然後起兵。”竺曰：“曹操倚仗兵威，決不肯和。”融教一面點兵，一面差人送書。
青州刺史田楷與平原縣縣令劉備得到陶謙書信，得到公孫瓚的允許來救陶謙。其他救援徐州的援軍均被曹仁、曹洪擊敗。開陽賴有藏霸等守城，得以倖免。但曹操大軍兵鋒直至郯城。所幸城池堅固，曹操攻之不下。
劉備軍到徐州城，張飛、關羽引一千人馬殺入曹兵寨邊。正行之間，寨內一聲鼓響，馬軍步軍，如潮似浪，擁將出來。當頭一員大將，乃是于禁，勒馬大叫：“何處狂徒！往那裡去！”張飛見了，更不打話，直取于禁。兩馬相交，戰到數合，劉備掣雙股劍麾兵大進，于禁敗走。張飛當前追殺，直到徐州城下。城上望見紅旗白字，大書“平原劉玄德”，陶謙急令開門。
劉備入城，陶謙接着，共到府衙。禮畢，設宴相待，一壁勞軍。陶謙見玄德儀表軒昂，語言豁達，便令劉備率四千人馬迎戰。
陶謙帥其衆軍郯城西南武原縣（屬彭城，今江蘇邳縣西北二十五公里），曹操不得進，轉而引軍渡過泗水，南破取慮、雎陵、夏丘三縣，皆屠之，雞犬亦盡，墟邑無復行人。興平元年（公元194年）二月，曹操亦因兵糧告盡，終得退兵。陶謙表劉備爲豫州刺史，屯小沛。
經此大難，陶謙兵敗，死者萬數，泗水爲之不流。自是五縣（彭城、傅陽、取慮、雎陵、夏丘）城保，無復行夡。徐州五郡，琅琊、東海、下邳、彭城盡爲曹軍光顧，惟有南之廣陵未遭兵災，那知禍不單行，陶謙同鄉下邳相笮融因懼曹操，帶領男女萬人，馬三千匹，南走廣陵，廣陵太守趙昱待以賓禮。怎料笮融垂涎廣陵資貨，酒酣耳熱之際，一刀殺了趙昱，放兵大掠，廣陵爲之一空。數月之間，五郡崩壞，陶謙數載辛勞，盡爲丘墟，徐州頓由樂土翻做修羅場。
（本章完）