劉備在錦竹外圍擊敗了張任等人的阻擊，正待向錦竹進軍，忽一將引軍來降，正是吳懿，劉備大喜，翻身下馬扶起吳懿。原來吳懿自被孟達擊敗後引殘軍想向錦竹退去，可轉念一想孟達的話，覺得在理，自己也料定劉璋必會敗在劉備的手下，於是便引軍來投降劉備，劉備當即封吳懿爲討逆將軍，隨劉備向錦竹進發，不一日便到達錦竹城下，劉備使吳懿向城上喊話。
城上劉循、龐羲、張任等人見吳懿也已歸降劉備，心中恐慌，張任想引軍出戰，被龐羲制止，龐羲命令堅守城池，一面派人飛馬向成都求救。
劉備見城中劉循、龐羲不降，便令退軍幾裡地紮寨，與衆將商議攻城之策。龐統道，“綿竹城高不易強攻，我們不如先攻取周圍郡縣，引劉循出擊，劉循如若出擊，我們便可將其圍而攻之，他若不出，我們便可將周圍郡縣全部拿下，收集糧草再來圍困錦竹，不出數月，城中斷糧，到時我們再全力攻城，錦竹可得。”劉備聽其言，分兵去攻掠綿竹各個郡縣。
在成都的劉璋聽聞張任等人出戰失敗退守綿竹，十分驚慌，又聽聞吳懿投降，便令將吳懿家小拿下投入大牢，劉璋恐綿竹有失，令李嚴、費觀爲監軍，率一萬人馬增援錦竹，監督錦竹諸軍作戰。
李嚴與費觀快要到錦竹的時候，兩人商議，直接引軍去投降了劉備，劉備大喜，封李嚴、費觀爲裨將軍，不出月餘，綿竹周圍郡縣全被劉備蕩平，蒐集下豐厚的糧草引軍又來到綿竹城下。劉備衝城上喊話，“城上的兵將聽着，今綿竹周圍郡縣皆被我所平，李嚴、費觀、吳懿、孟達、法正、彭羕皆已歸降我軍，我現有足夠的糧食和兵力來圍困你們，你們若不降，不出三個月，你們城內糧盡，將不攻自破，到時玉石俱焚，你們連投降的機會都沒有了，你們好好想想，早點歸降！”
張任幾人聽罷回府商議，張任道，“現劉備已蕩平綿竹周圍郡縣，收集豐厚的糧草來圍困我們綿竹，這可不妙，他若困我三個月，城中糧盡將不攻自破，不如我們早做打算，留少數軍隊守城，其餘撤出，這樣，城內的糧食將可維持一年，如果我們在綿竹和劉備相持一年，我們可有時機從成都再調兵與劉備決一死戰，劉備不過佔領了綿竹一郡，財力不足，而我們益州仍有衆多大郡，我們有足夠的力量來消滅劉備。”衆人都贊同，就這樣，張任與劉循、鄧賢、劉璝率兩萬人馬連夜撤出綿竹，退守雒城，綿竹城只留下龐羲領二千人馬守城。
龐羲本可以帶領這二千人馬拒守綿竹堅持一年，只要他能在綿竹拖住劉備，局勢有可能會發生改變，可龐羲本來就是個意志不堅定、反覆無常的人，結果在劉備的再三強攻下，不過兩個月，龐羲就開城投降了，就這樣，劉備奪取了綿竹，在綿竹休整幾天，劉備留張南守城，自率大軍向雒城進發。
消息傳到成都，劉璋慌忙聚羣臣商議。主簿黃權道，“主公，劉備由葭萌關兵犯益州，葭萌關的守軍定會不多，主公可派一軍由閬水而上直取葭萌關，只要拿下葭萌關，從劉備的背後攻擊他，同時派精兵由雒城發起攻擊，這樣我們前後夾擊，定能擊敗劉備。”劉璋點頭，於是劉璋派扶禁、向存領兵一萬，由閬水而上直取葭萌。扶禁、向存領令走後，益州從事鄭度又諫道，“主公，劉備兵犯我益州，現在不過只得了綿竹一郡，他並沒有強大的後援，現我們只要將雒城至成都周邊的百姓遷移到成都之南，堅壁清野，不給劉備留下一粒糧食，這樣劉備將會陷入無糧的困境不戰自敗，請主公明鑑。”
劉璋聽罷沉思了會，轉頭問黃權，“此計如何？”黃權道，“此計雖好，只是驚擾百姓，恐怕弊大於利。”鄭度道，“若社稷不保，還談什麼百姓利益，主公，您就下決斷吧。”劉璋道，“待我三思，你且退下。”鄭度大叫道，“主公，主公，莫要因小失大啊！”“知道了，你且退下。”劉璋有些不耐煩。
再說劉備，行軍十數日已快到達雒城，再往前走，便有一條寬大的金雁河攔住了去路，在這方圓幾十裡的地方也只有一座石橋座落在這金雁河上，橋名叫做雁橋，過了雁橋，再走十幾裡地便到達雒城。
還在綿竹劉備將要起兵雒城的時候，法正就斷言張任定在雁橋屯兵設防，果不其然，劉備大軍快到達了雁橋，遠遠地便看到雁橋的這邊有一大片營寨，不等大軍到跟前，張任引一軍橫槍立馬擋在了大道上。劉備止住軍隊，望了望張任，見張任威風凜凜、滿身的殺氣，不由暗自讚歎，他又看了看張任的的營寨，寨牆由柏木連接而成，高有丈餘，1米以下爲柏木連爲實體，1米以上每棵柏木間有二十幾公分的空間，方便弓箭手對外射擊，寨牆呈拱形連至河邊，有幾百米長，很是堅固。劉備看罷不由讚道，“張任真乃一員大將也。”
劉備很喜愛張任，推馬上前又勸道，“張將軍，劉璋軟弱無能，何苦再爲其賣命，不如歸降我，我當重用。”“呸！劉備，我主待你如上賓，你卻惦念着他的益州，如此忘義之人我豈能降你！”劉備道，“張將軍，你若不聽我勸，那我們只有殺場上見了。”“放馬過來吧！本將在這等着呢！”
劉備回頭觀望，“誰可與之交戰？”言未了，魏延推馬奔出，揮刀直取張任，兩將戰有五十餘合不分勝負。黃忠耐不住了，推馬上前道，“魏延少歇，待我來戰他！”說罷揮大刀向張任砍去。魏延撥馬返回。張任毫無懼色，帶馬躲過黃忠的大刀，挺槍便刺，兩人戰有二十餘合，黃忠越戰越勇，張任有些力不從心，撥馬返回，黃忠緊隨其後，快到寨門時，被寨內的弓箭手一陣亂箭射回。此時劉備已揮軍殺來，不及到寨前，寨內萬箭齊發，士兵中箭無數，又都紛紛退了回去。劉備連衝鋒幾次，都被寨內亂箭射回，劉備見狀收兵後退。
張任見劉備軍退，揮軍殺出營寨，幸得有黃忠斷後，才擋住張任的追殺。劉備軍退十里地安營紮寨，多設崗哨，以防張任偷營。
晚上，劉備聚衆將商議。法正道，“主公，我們從正面進攻很難突破張任的營寨，不如……”