馬超剛叫了聲“玄德…”，便見張飛怒目而視、長矛戳地，馬超這才知道自己不應該直呼劉備其名。馬超雖然感到劉備可親可近，真如兄長一般，可人家劉備畢竟是一方霸主，自己投靠劉備，那劉備就是主人、主公。
馬超向劉備討要兵馬要攻打成都，劉備喜道，“馬將軍莫急，待會我便調兵遣將。”“是。”馬超拱手道。劉備又對衆將道，“攻下成都，不可搶掠百姓、不可傷害百姓，還有成都內的大小官員都不得傷害，特別是劉巴，如誰有傷害劉巴者，皆立斬！”衆將應喏。
劉巴是何許人，這麼受劉備重視？劉巴本是荊州名士，劉備逃難在荊州時，荊州很多名士都主動去依附劉備，劉備多次去拜訪劉巴，但劉巴卻閉門不見，後劉巴欲北上去投奔曹操，卻不想那時劉備聯合東吳打敗了曹操，曹操北歸鄴城，劉巴只得去投奔了劉璋。劉備不明白劉巴爲什麼會厭棄自己，一直對他耿耿於懷。如今成都指日可破，劉備仍然想把劉巴收爲己用。
劉備吩咐完畢開始分調兵馬。令趙雲一軍攻南門，張飛引一軍攻東門，黃忠、魏延攻西門，令馬超引一軍攻北門，分派已畢，各將領令前去攻打成都。
單說馬超，馬超引一軍到達北門，只見成都北門吊橋高起、城門緊閉，馬超並沒有令兵士攻城，而是獨騎來到城門下，衝城上喊道，“我乃馬超馬孟起！城上的兵將聽着，快快去告訴劉璋，讓他開城投降！否則城破之時玉石俱焚！”
有兵士連忙去稟報劉璋。此時的劉璋聽聞劉備兵四門攻城，十分驚駭，正想分派兵力去守城，忽有兵士跑進大殿報告，言道馬超已歸降劉備，率軍已圍在了北門。劉璋大驚，半晌才喃喃地道，“完了，完了，趙雲在南門攻打，張飛在東門攻打，成都以北皆屬劉備，現馬超也歸順了劉備，我們還有何力來保成都，不如投降罷了……”
劉巴道，“主公，事已至此，真是別無他路了，不降，成都也早晚會被攻破，到時主公可就一文不值了。”
劉璋哭道，“只怪我當初沒有聽從你言，若聽從你言何有今日？”劉璋後悔萬分，可一切都晚了，劉璋下令打開四門投降。
雖說是馬超喚劉璋投降，但劉璋的投降並非只是馬超的功勞，劉備大軍圍困成都，成都真就成了一座孤城了，現整個益州也只有黃權鎮守的廣漢一城還沒有投降劉備，但廣漢沒有多少兵力，也只是死守，並沒有能力來救援成都。
劉璋投降後，劉璋便寫信要黃權歸降，黃權也因此歸降。
不久，益州郡太守董和也前來成都歸降，劉備大喜。
劉備兵馬入城之後，雖不是攻取，但劉備有言在先，所以兵將入城後便將成都府庫內財物洗劫一空，劉備只是心裡乾着急沒辦法，一日，劉備便將劉巴找來，對劉巴道，“在大軍開始攻打成都之時，我有言在先，城破之日將士可隨便去拿府庫裡的錢物，現府庫已被將士們洗劫一空，以後成都官員的俸祿及軍馬供及該如何應付？”
劉巴思索了片刻，道，“主公不必憂慮，主公可廣造值百文的銅錢爲通用貨幣，讓將士們用他們所搶得的金銀來換取銅錢，這樣，成都府庫裡的金銀不都又回到主公手中。”
劉備聞言大喜，即刻令人打值百文的銅錢讓將士們來換取，不出月餘，成都府庫裡的金銀又都回到劉備的手中。
益州即定，劉備自領益州牧，開始封賞衆文武，任命法正爲蜀郡太守、揚武將軍，董和爲掌軍中郎將，許靖爲左將軍長史，龐義爲營中司馬，劉巴爲左將軍兼西曹掾，黃權爲偏將軍，李嚴爲犍爲太守兼興業將軍，吳懿爲討逆將軍兼護軍、費觀爲裨將軍，龐羲爲左將軍府司馬，其餘費禕彭羕、吳蘭、雷同、張翼、張嶷、卓鷹、李恢、譙周、秦宓、孟達、鄭度、費詩等六十餘員益州官員並皆擢用。
封諸葛亮爲軍師將軍，糜竺爲安漢將軍，關雲長爲蕩寇將軍，張飛爲徵虜將軍，趙雲爲翊軍將軍，黃忠爲徵西將軍，馬超爲平西將軍，魏延爲揚武將軍，簡雍爲昭德將軍，孫乾爲秉忠將軍，劉封爲副軍中郎將，在劉備率軍攻打西川之時，因霍峻只憑幾百人馬死守葭萌關並擊敗劉璋手下大將扶禁、向存領一萬餘人的進攻，成功地守住了葭萌關，使劉備得以順利收取西川，劉備感其功德，分廣漢爲梓潼那郡，任命霍峻爲梓潼太守兼裨將軍，糜芳、吳班、關平、周倉、廖化、馬良、馬謖、蔣琓、伊籍、鄧芝等一班文武官員皆有封賞。
最後，劉備封劉璋爲振威將軍，攜家眷及次子遷荊州居住，留劉璋之長子劉循在成都爲官，封爲奉車中郎將。
劉備欲將成都名宅田園分封諸官，趙雲諫曰，“益州人民，屢遭兵火，百姓四處避難，所以纔有了衆多的閒園名宅，現成都已定，主公應將這些閒園名宅歸還百姓，使百姓安居樂業，民心方服，不宜奪之私賞也。”
劉備大喜，於是便取消了分賞田園名宅之打算。
劉備又令諸葛亮制定新的法制，來約束民衆，諸葛亮道，“劉璋統治下的益州法政鬆弛，德政不舉，威刑不效，才致於益州如一盤散沙一般，因此，我們有必要改變這種現狀，嚴肅法紀，先理強，後理弱，理強就是厲行法制，限制和打擊“專權自恣”的官僚和豪強，理弱就是努力扶持農民，發展生產，只有這樣，社會纔會穩定，益州人民纔會安居樂業。”
法正反駁道，“諸葛軍師此言差矣，衆所周知，秦以亡道，政苛民怨，才使天下大亂，而漢高祖劉邦入關與民約法三章，緩刑弛禁，背秦之法而以新政，放寬約束以收民心，才使得天下太平，爾今新朝更替、行政不穩，如果施以嚴厲的法制，則會使民心惶惶不利穩定，望州牧大人三思。”
諸葛亮反駁道，“君知其一，未知其二，秦以亡道，政苛民怨，匹夫大呼，天下土崩，高祖因之，可以弘濟。劉璋誾弱，自焉以來有累世之恩，文法羈縻，互相奉承，德政不舉，威刑不肅。蜀土人士，專權自恣，君臣之道，漸以陵替，寵之以位，位極則賤。順之以恩，恩竭則慢，所以致弊，實由於此。吾今威之於法，法行則知恩；限之以爵，爵加則知榮。恩榮並濟， 上下有節，爲治之要，於斯而着矣。”
法正聽罷諸葛亮之言無以對答，衆皆讚許，於是劉備令諸葛亮制定新法，名曰《蜀科》，讓法正、劉巴、李嚴、伊籍共同編制。
劉備取得西川，將劉璋遷至公安，消息傳到東吳孫權耳中，孫權便將張昭、顧雍找來商議，孫權道，“劉備在荊州時向我們借取南郡，說是得了益州後歸還我們南郡，現在劉備已攻取益州，我想派人前去向劉備討要南郡，如果劉備不給，我將攻打荊州，你們意下如何？”
張昭道，“主公若想討要南郡，不必興師征討，只須一人前去討要，定可成功。”
孫權喜道，“子布所言何人？”