倘若項梁知道接下來會發生的事情，他就不會在擁有比秦軍多了一倍的人馬，又有堅城爲靠的情況下還是採取守勢了，但如今他卻認爲自己的打算是很明智的，秦軍比楚軍強，只有以守對攻，當秦軍糧草不繼，軍心不穩時自己再出手，到時就可用最少的傷亡取得勝利。
就在項梁到了泗水郡之前幾日，項羽已經帶了兩萬左右的人馬往東海郡而去。因爲現在楚國境內都在爲秦軍的入侵而頭疼不已，所以他們並沒有發現項羽的人馬悄悄出了九江郡，往東海而去。一路之上很是順利，不久之後大軍就已經開到了東海郡城下。
這已經是項羽第三次來到東海郡，第一次是剛起義時自己帶着人馬從秦人手中奪下了它，第二次是因齊人的進攻而使東海郡陷落，最終項羽卻靠着一萬多人馬將之搶了回來，這是第三次了，他的敵人卻換成了楚人。項羽想到這裡只覺得這東海郡確與自己有緣，自己三次來這裡居然都是爲了攻下它，而面對的敵人卻又一次都不同。
守城的楚軍已經發現了這一支人數衆多的軍隊，但看他們的穿着卻覺得是自己人，於是他們一面命人關緊城門向城內的守將報告，一面讓嗓門大的人朝外喝問道：“來將何人？到我東海郡所爲何事？”聲音遠遠地傳到了項羽大軍的耳中。
項羽看着嚴陣以待的守軍，知道對方已經有了準備，便也不想再搞什麼突襲，斷然喝道：“我乃項羽，你們知機的就速速打開城門讓我進去，如若不然，便叫你們一個個地都死在此地！”他的聲音比起剛纔的那個大嗓門的士卒大多了，聽在守城軍士耳中如打雷一般。
“他就是項羽？”“項羽怎麼來我東海了？”“聽說他在會稽就因爲與令尹和大將軍發生矛盾從而帶着幾萬大軍離開了會稽，佔了九江郡。”“聽說項羽有萬夫不當之勇，我們能守住這東海郡嗎？”一個個聲音在東海郡的城頭上飄蕩着，衆軍士顯然是被項羽的名氣給震住了，一時軍心已亂。就在這時，一個身着重甲，高大的身影在一衆士卒的陪伴下登上了城頭，他看了看下面的項羽大軍，問清楚了事情之後，就馬上命弓箭手站好了位置，隨時準備着對攻上來的項羽大軍放箭。
項羽看到城頭上弓箭手的樣子就知道自己的話並沒有使守城的軍士起投降的念頭，但如今大軍連日趕路已經很是辛苦了，於是便決定先休息一日再想辦法。就這樣他就將大軍停在了離城五里外一處開闊的地方，便安下營寨，讓衆軍休息了。
城中的守軍本來就並不多，爲了對付秦人的入侵就曾調走了一部分，如今在城中的士卒已經不到五千人馬，看到下面卻有兩萬人馬，這讓守城的軍士覺得心驚膽戰。只有那守城的將領卻是完全沒有被項羽和他的大軍給嚇倒，眯着眼睛看了半天才道：“看來項羽的兵馬遠來已經累倒了，現在正是我們出城給他們迎頭一擊的時候，說不定這出其不意的一戰能將項羽都活捉過來。”
“龍將軍，你就不怕項羽是故意誘你出城的嗎？而且我軍人少，還是堅守的好。”一名將領勸說道。
“我龍且也有大將之材，只是一直不被重用罷了，現在正是我大顯身手的時候，至於這城池，只要有兩千人馬看守就足夠了，我便帶着三千人馬在夜半時分出城偷襲。”龍且不容辯駁地說道。那將領也知道主將的性格，只得嘆了口氣不再勸說。
夜已深，城內外都是一片安靜，這時本來緊閉的城門卻悄無聲息地打開了一道縫隙，接着就從城中走出了無數士兵，他們的口中都橫含着一根竹棍，此便是口銜枚了，這是爲了防止有人在夜間行軍中突然張口說話而導致敵人發現自己的行蹤。三千人馬的行動很快，但也很是安靜，只有腳踏在地上的沙沙聲，待來到項羽的軍營前時，龍且的手一擺，命全軍止步，然後他從背上取下了一張弓，搭上了箭，瞄向了在軍營外來回走動的巡夜將士。他的手一鬆，那箭就帶着破空的呼嘯聲射到了那軍士的面前，他還來不及作出任何反映，箭已經從他的咽喉射了進去。隨着他的倒下，龍且一擺手，三千軍士就衝向了大營，同時他們燃起了手中提着的火把，然後揮手扔了出去。
火把的在空中燃燒的聲音和士卒的衝鋒聲終於將項羽大軍從夢中驚醒了過來。但當他們從榻上起身時卻發現自己已經身在烈火的包圍之中，立時便慌亂起來，手忙腳亂地穿上衣服，手中倒提着兵器就衝了出來，但他們面對的卻是做好戰鬥準備的龍且的部下。兩方一照面就打得項羽軍節節敗退。
好在項羽的營帳散得較開，這次突襲只燒了前軍的營帳，後面的軍士聽到喊殺聲忙穿戴整齊，提着兵器來救，一下便將龍且的軍隊抵擋住了。此時項羽也已經提着大刀衝了出來，看到這一幕不禁怒火中燒。在他想來以自己在楚軍中的影響和地位，守城的將領就算不開城投降也只有被動防禦的分，不料這龍且卻會大膽出擊，所以他並沒有防着夜襲。這一下的損失恐怕就大了，項羽想着這肉痛的結果，大喝一聲舞着刀就殺進了敵軍之中，不一會兒就將數名敵兵砍翻在地。
在項羽的帶領下，他部下的軍士個個都從驚懼中醒過神來，紛紛奮起反抗。畢竟項羽的人馬要比龍且的多上好幾倍，雖然被他們佔了先機但還是很快就把勢頭扳了回來，再加上項羽的身先士卒，使得本來佔優的龍且軍慢慢陷入了被動。不久龍且和項羽兩人就照了面。看到龍且的裝束，項羽就知道他是這支軍隊的主將，於是一聲大喝就朝龍且殺來。龍且看到項羽的樣子也不慌張，手中的斧子一迎，正好架住了項羽的兜頭一刀。
項羽勢在必得的一刀居然被龍且架住，不禁一呆，但隨即又讚了一聲：“好！”，緊跟着這個好字的又是一刀。龍且仗着自己力大無比，斧子又是全用銅所鑄，也不慌張，便與項羽戰了起來，一時兩人殺得難分難解。
雖然現在項羽被龍且纏住了，一時無法與衆軍一起並肩殺敵，但項羽軍的人數優勢此時已經完全體現了出來，那三千出城偷襲的人馬此時已經剩下不到兩千人，而且他們已經全部被項羽的大軍圍困住，應該是走不了了。
龍且接了項羽的好幾刀，感到自己不是項羽的對手，同時看到自己帶出來的人馬不斷被項羽的士兵殺死，就已經後悔了。他想不到項羽的這支軍隊的戰鬥力會如此強大，早知如此自己還是聽從那將領的意見，死守東海郡的好。
項羽和龍且戰了有近三十多個回合，才佔了些上風，不覺對龍且起了惺惺相惜之心，想要將他收爲己用。一旦起了這心思，項羽的刀便不再狠命招呼龍且，而是稍有留情，項羽也不再全身心地投入到戰鬥中，開始關注起與自己對戰的人和周圍的情況來。面前的將領看起來比自己大不了幾歲，但卻生的孔武有力，手中的一柄雙刃斧子使得虎虎生威，一張臉也是棱角分明，盡顯男兒的本色。同時項羽已經看到己方現在大佔上風，想來用不了多久這些出城的人馬就要被自己的兵馬殺得乾乾淨淨了。這時他想起這些人馬都是楚軍，其實自己只是看不起楚王和屈斗的爲人，並不是要和自己的國家過不去，於是他開口對龍且道：“你們已經無路可走了，聽我一句還是投降了吧，我可以保證不再傷害你們。”
龍且心中正在後悔，聽到項羽這麼說，倒是一愣，手底下也是一慢，沒有擋住項羽的來刀，只得眼睜睜地看着項羽的刀到了自己的面前。眼看着刀就要砍上龍且的脖子了，項羽的手往回一收，就將刀架在了龍且的脖子上：“你已經落在我的手上，我敬你是條漢子，也不想殺你，你也得爲跟着自己出來的將士們想想啊。”項羽繼續說道。
龍且看了看周圍已經被逼到絕境的將士，又看了看架在自己脖子上的刀，嘆了口氣道：“好，我投降！只希望你莫要食言，爲難我的這些手足。”說着就將斧子扔在了地上。
項羽看到龍且將兵器扔了，就大聲道：“降者不殺，你們的主將都已經投降於我了，你們還做什麼無謂的掙扎呢？”
衆軍士聽到這話，僅剩的一點反抗之心也不復存在了，紛紛丟下了兵器，表示投降了。項羽有按剛纔所說的並沒有爲難他們，只是將他們聚在一起看管了起來。然後項羽看着龍且道：“將軍可是這東海郡的守將嗎？”看到龍且點頭後，項羽接着問道：“你能幫我將這東海郡叫開來嗎？”