建安七年三月，涼州的春天不出意料的跚跚來遲，而在馬超心裡，剛剛升騰起的一顆雄心壯志轉眼即被無情的現實擊得粉碎，馬騰老了，他希望尋求一種安逸、平和的生活，這沒有錯，可這卻不是年輕的馬超所想要的。
好不容易開創出來的大好局面，難道就這樣拱手送與他人？馬超心有萬般的不甘。
“少將軍，現在冀城羣龍無首，萬一韓遂的殘餘勢力作亂，或者陳倉的韋端有所異動，我們的處境將相當的危險。”龐統道。
留守冀城的馬休無論從資歷上還是能力上，都不足以服衆，能夠代替馬騰接管軍隊的，只有在戰場上無往而不勝的錦馬超。
北風呼嘯，一支騎兵飛速奔馳，狂沙被捲到半空之中，揚起一線塵土，在留下龐德、馬岱兩部駐守新佔的安定之後，馬超攜衆急急趕回，已經見識了龐統能力的他這一次主動邀請了龐統隨軍同往。
“三弟，你這是做什麼？”未等馬超抵達城中，迎面正遇上馬休領着一彪人馬出城。
“大哥你來得正好，阿爸來信了，他囑咐我們領兵向陳倉集結呢！”馬休揚起還透着稚氣的臉龐，興奮的答道。
陳倉附近山丘縱橫，不利於騎兵作戰，而且城堅壕深，又是涼州牧韋端的老巢，軍隊到那裡集結萬一有什麼異常的變化，馬超不敢再想下去，他將探詢的目光掃向身後的龐統，卻見龐統也是一臉的凝重。
“阿爸信中還說了什麼？”馬超長長的吁了一口氣，努力使自己鎮定下來。
馬休從懷中取出一封批着朱漆紅的書信，一邊遞與馬超，一邊道：“阿爸說，他已被朝廷冊封爲官居九卿的衛尉，不日就會入朝，到時候我們就可以一道離開西涼了！”
馬超接過書信，一邊看着一邊怒容滿面，他大吼道：“你們都去享福好了，我不去，我要留在這裡，我衆兄弟刀頭添血、並肩而戰。”
馬休急道：“可是大哥，阿爸在信中說了要我們儘快交出兵權，如果不這樣做的話，阿爸是不會答應的。”
馬超緊緊的閉合了一下雙眸，一絲痛楚在他的眸間掠過，是做一個聽話碌碌無能的孝子，還是當一個可能被視爲叛逆不孝的叛賊，這兩個念頭糾纏在他的心中，彷彿要把他撕成兩半。
“此事重大，少將軍必須慎之又慎，以統想來，現在馬老將軍人在陳倉，處境相當的危險，如果我們不按信中說的做，恐怕老將軍的性命——！”龐統遲疑着沒有再說下去。
“先生是說賈詡、鍾繇敢殺我阿爸？”馬超睜開眼睛，一抹殺機頓起。
龐統無奈道：“他們有什麼不敢的，曹操敢挾天子令諸侯，他的部下當然也會依葫蘆畫瓢而爲，對於曹操來說，涼州本就不在他的控制之下，能夠以馬老將軍爲質逼迫馬家軍歸附自是最好，如果不能的話，殺了人質引發西涼的內亂也是一個不錯的選擇。”
“他們就不怕我領兵攻入關中嗎？”馬超厲聲大喝，手中銀槍微微顫動。
“那樣的話就正中了賈詡的詭計，他們會先殺了老將軍等人，然後以所謂朝廷的名義詔告天下，聲討你這個害死自己父親的不孝之徒。”龐統一針見血的說道，他的話鋒直指賈詡計謀中最厲害的一環。
“軍師，我們到底應該怎麼辦？”面對這樣的兩難決擇，就是趙雲也是一籌莫展，他將希冀的目光投向龐統。如果馬家軍接受朝廷的安撫，那麼他們和入涼的荊揚軍卒的關係就只能到此爲止了，因爲他們將不可避免的分列到曹操、高寵兩大陣營。
“少將軍決定了嗎？”龐統沒有回答趙雲的問話，他將目光投向了馬超。
這個決定對馬超來說，是如此的艱難，不僅僅事關馬騰的生死，更相關着全族的命運，其實，人生就是這般的反覆無常，在給你機會的時候，也不可避免的讓他失去一些東西。
終於，馬超的目光由狂暴轉爲清澈，他輕輕的握緊自己的雙拳，堅定的回答道：“人生匆匆，不過百年，是好男兒當仗志拔劍，豈能寄人籬下，就算是身死異鄉，也不負這一腔豪情。所以，即便是他日背上不義不孝的逆賊罵名，我馬超也認了！”
“大哥，你這樣做會害死阿爸的。”馬休帶着哭腔勸道。
“三弟，你不用多說了，此事我意已決，無論以後怎樣，這道路是我選的，我決不會後悔，至於其它人，願意跟着我的留下，不願意的可以攜帶着家眷去找阿爸。”馬超大聲道。
當夜，冀城的徵西將軍府冷冷清清，看不到一絲的光亮，馬休在考慮再三之後，還是決定東往陳倉去找馬騰，現在若大一個府邸中，只剩下了馬超和馬雲璐兩個姓馬的人。
“大哥，你後悔了嗎？”院子裡，一襲孤單的身影對着皎潔的月色默然站立。
馬超緩緩的轉過身，一把摟過怯怯生生站在身後的馬雲璐，道：“不，與子龍、龐先生一起的這些日子，讓我明白了一個男兒應該做些什麼，所以我不後悔。”
“嗯，我也是。”聽到子龍這兩個字，馬雲璐心底涌起一陣幸福。
整個馬氏家族的人絕大部分選擇了跟隨馬騰，這也難怪，作爲一族之主的馬騰的命令是不容違背的，哪個敢違背，結果就等同於叛族。在這之後的短短二十來天時間裡，賈詡充分發揮了他以輿論製造聲勢的能力，在不明真相的漢羌百姓眼中，馬超從一個人人敬慕的大英雄一下子變成了一個叛族的逆徒。
失去了民衆的支持，馬超軍的後勤補給發生了困難，無奈之下，馬超採納龐統的建議，收縮兵力退守到更西邊的抱罕、西城，那裡緊依着連綿的雪山，滋滋雪水在春夏時消融，正是放牧馬匹的天然牧場。
“孟起，不必灰心。昔日我家寵帥曾在鄱陽湖畔說過‘窮志愈堅，不墜青雲之志’的豪言。現在我們只不過遇上了暫時的困難，渡過這一難關，我們養精蓄銳的騎兵就可以在秋天揮師東進，到那時我們再好好殺他個痛快！”在撤退的路上，趙雲鼓起笑容，樂觀的揚鞭策馬而行。
面對突如其來的變故，馬超、龐統和趙雲明智的選擇了以退爲進，積蓄實力的策略，而益州牧劉璋卻恰恰相反，建安七年三月間，劉備採納諸葛亮的計策，率一萬士兵從江州西進，揚言北上攻打劉璋的宿敵張魯，待至白水時，誘殺劉璋置白水軍督楊懷、高沛，然後突然從小道折兵南下進據涪城，如果劉備前鋒再渡過涪水，佔據雒城，前面將是一往平川，無險可守。
成都城內，劉璋一臉的愁雲慘霧，面對引狼入室的窘境，他一時也是沒有好的辦法。
“主公，劉備遠道而來，軍中必然少糧，我們何不盡燒野谷並各處倉廩，遷巴西之民避於涪水西，然後構築深溝高壘堅守，劉備縱然有千軍萬馬，也無法越雷池一步。”益州從事鄭度力諫道。
鄭度乃是廣漢人氏，對那一帶的地形相當的熟悉，巴蜀的山山水水與中原大不相同，在零星的小平壩間，間或有一、二道丘陵穿過，如果扼守住其中的豁口，就算敵人有再多的人馬，也是無用。
劉璋長嘆一聲，道：“唉，我只聽說過抗拒敵人來安撫百姓的，卻沒有聽說過驚動百姓來防備敵人的，我父子在州二十餘年，沒有什麼恩德給予這裡的百姓。相反倒是連番的戰亂有三年餘，昔日的膏腴之地都長滿了荒草，這都是我劉璋的過錯，若再起刀兵，我心裡怎麼能安心呢！”
比起其父劉焉來，劉璋缺乏治理一方的能力，對部下也寬容多過斥責，以致於會產生趙韙等大吏反叛的事情。而劉備與諸葛亮也看到了這一點，他們將最後的希望投向了益州。
“父親切莫長他人志氣，滅自家威風，我成都城內尚有三萬將士，谷帛可支一年，官吏民衆都要求拼死一戰，兒不才願領兵出戰以抗劉備。”說話的是劉璋的長子劉循，年輕氣盛的他自然不甘心將大好山河拱手送與他人。
劉循的身份比較特殊，他這一番慷慨激越的話讓主張力戰的武將羣心振奮，中郎將黃權道：“拒成都四十餘里，有一雒城，正好塞住南北之咽喉，我們只要守住那裡，劉備雖有精兵猛將，也不能過。”
見衆將求戰之心日切，劉璋強打起精神，鼓勵道：“好罷，吾兒心志可嘉，吾心甚慰！”
面對劉備的咄咄進攻，劉璋明顯的信心不足，在益州衆官員中，也分成了主戰和投降兩派，主戰派以劉循、張任、鄧賢、冷苞、黃權等武將爲主，主張投降的則是些文官，蜀郡太守許靖和祭酒譙周是其中最積極的兩個。
雒城外，夜，一臉倦容的劉備披甲正巡視着營帳，年過半百的他兩鬢染霜，多年征戰沙場的習慣讓他有了一種特殊的警覺。
這一次反攻成都對劉備來說，其重要性是不言而喻的，這是他實現心中夙願的最後機會。
成敗在此一舉——！
“原來軍師也和我一樣的睡不着？”一陣悠揚的琴聲將劉備帶到了一處軍帳前，這裡是軍師諸葛亮住的地方。
“明日一早就要攻打雒城了，我軍兵少該如何抵敵爲好？”劉備一邊掀帳而入，一邊自言自語道。
諸葛亮穿着一身平常的布巾襦袍，他湊頭仔細聆聽着琴絃上發出的聲音，一曲終了，方擡頭望向劉備。
他道：“兵貴在精而不在多，敵雖有三萬，卻不過是些烏合之衆，安能和我久經戰陣的精兵相比，明日一早，主公可選精兵強將伏兵於此間山陵間，然後命張飛引一支軍叫陣，待城中之敵殺出後只可敗不可勝，這樣就能誘使敵人進入包圍圈，到時候主公揮軍殺出，定能大破之。”
“軍師之計雖好，但如果敵人不受誘惑，堅守城中不戰，又如何？”劉備嘆聲道。
從征討黃巾之時開始，劉備經歷的大小戰仗數不勝數，其中有風光無限的勝仗，也有隻身逃亡的大敗，可以說論及臨陣經驗沒有人比他更豐富的了，往往在別人沒有察覺到時，劉備就能感受到了危險。
諸葛亮道：“昨日我與法孝直敘談，他曾說過雒城守將張任驍勇非常，又極有膽略，曾自詡是蜀中第一武將，今我讓冀德前去叫陣，張任必定心有不服，只要他耐受不住出城，我就有辦法讓他有來無回。”
“軍師既如此自信，備無憂矣！明日一早升帳，我只聽軍師吩咐便是！”劉備聽得諸葛亮胸有成竹，一顆懸着的心才稍稍放下。
豎日，諸葛亮命張飛引一千兵士到城下討陣，另遣魏延、劉封各率二千伏兵隱於城東金雁橋畔，同時，劉備則親率三千精銳勒兵橋北，待張飛誘使城中之敵過橋後，即拆橋阻斷敵之歸路，一場天羅地網在諸葛亮的策劃下佈下，正等待它的獵物出現。
至午時，張任由於忍受不住張飛連續不停的罵陣率軍出城，由於在軍中張任的資歷相當的深厚，冷苞、鄧賢等將領俱和張任有過命的交情，劉循勸阻不住也只能作罷。
張飛見敵出城，依計作勢撕殺一陣後狼狽逃走，張任見張飛也不過如此，遂引軍一路追殺，待至金雁橋邊正有些猶豫時，張飛卻又返身復戰，這一路來來回回惹得張任惱怒不已，遂不計後果過了金雁橋追擊。