卻說張繡奉命率部攻打宋建，沿途中伏，失陷先鋒營，兵退三十里後立下營寨。馬岱來見張繡，羞愧請罪。因爲嚮導是他命人去找的，結果卻惹出禍事來了。
張繡能有什麼辦法，本來以爲馬岱熟悉情況，結果連馬岱也中招，這隻能說明宋建在隴西的根基雄厚。至於治罪，張繡道：“因嚮導而陷先鋒，我將上簿報於大將軍，請大將軍定奪。”又問去尋嚮導的人何在。
馬岱對曰已經綁了。張繡哼了一聲，命馬岱將其斬首示衆。馬岱依命而行。隨後張繡想了想，索性不求快了。一步步穩打穩紮往前推。他就不信了，這隴西滿郡無一人心向漢室了。
於是張繡改道，率軍折返南下，先攻南部都尉所在臨洮。隴西南部都尉的作用是領護監視洮水一帶的羌人。漢末動亂多年，及宋建反，南部都尉爲其所攻滅多年了。而洮水羌部皆爲宋建所用。羌人，一直生活在高原和西南、西北的部落。與漢人雜居，以牧羊等爲生。與漢王朝時戰時和。此時的羌人，已經禍害漢王朝的西北幾近百餘年了。朝廷爲了平定羌亂，所耗費錢財數百億。直到段熲在涼州大顯神威，大搞屠殺，羌人的囂張氣焰這才爲之一遏。
至於羌人爲什麼喜歡造反。班超的老爹班彪說得很清楚：“羌胡被髮左衽，而與漢人雜處。習俗既異，言語不通。數爲小吏黠人所見侵奪，窮恚無聊，故致反叛。”說白了，就是漢人太欺負人。壓迫過甚。漢族豪強搶奪羌人爲部曲，驅使他們給自己種田或者放牧；邊郡官吏又強徵他們給自己打仗。反正就是不把胡人當人搞，這樣的殘酷剝削和壓迫，誰受得了。活不下去了只好就扯旗造反了。
張繡率部到了臨洮。洮水所部羌人屬於參狼羌，聞漢軍來，速往部中請援。參狼羌頭人聞信，遂率三千兵至臨洮。張繡請與頭人見，想勸降。結果頭人拒不相見。張繡心中也猜了個七七八八，他也是涼州人。知道涼州官吏幹起髒活來，那真是不忍直視。羌人窮得叮噹響，被壓迫過甚了就起來造反，但造反很多時候又打不過裝備精良的漢軍，於是爲了部族又只好投降。結果投降了，涼州的很多守令還經常殺降來請功。久而久之，羌人就覺得漢官無信，不肯與之打交道了。唯一一個名聲好的，能扶順羌人的，當是名將皇甫規，也就是皇甫嵩的叔父。皇甫規當年在涼州剿撫兼用，大獲羌人之心。羌人來降者不計其數。又上疏揭發涼州壓迫羌人、斬殺降羌的官吏。結果犯了衆怒，被彈劾貨賂羣羌而被罷免。
既然不肯相見，那就先打一場吧。羌人與漢人多年宿敵，漢人自然是對羌人多加限制。他們的兵刃很多都是原始狀態，矛竹、盾牌，就連弓箭、刀、槍，都少得可憐。雖然藉着地形的便利，但仍然還是被張繡給打得大敗而歸。
張繡抓了很多俘虜，然後好吃好喝的招待他們，過了兩天，等俘虜們不再驚慌之後，張繡把他們給放了，臨行給了一封信給領頭的，讓他帶給參狼羌的頭人。
俘虜們忐忑又歡喜，出了漢軍大營，一鬨而散。回到部落之中，頭人問如何能返。俘虜便陳漢軍之舉動，然後上奉張繡之信。頭人接過一看，便陷入了沉思之中。羌人大多不識字，但做爲部落的帶頭大哥，頭領還是識得漢字的。
張繡自歸劉備麾下之後，對劉備的各項政策也瞭解得比較全面了。劉備對待胡人的政策就是敢鬧事的一定要堅決打擊；順服的則多加賞賜然後慢慢將其漢化。總體而言是防備爲主，馴服爲輔。張繡也打算這樣做。劉備曾經對他們說過，胡人其實很好對付，如果把他們打服了，他們投降了。那麼就要儘量公平、公正的對待他們。不要歧視、虐待、剝削他們。這樣的話，他們就會歸心，不會鬧事。然後再慢慢在他們的部落中推廣漢語、禮儀，潛移默化的改其習俗。那麼慢慢，胡人就會融入到漢人當中去了。
現在張繡和羌人打了一仗，相信戰敗後的羌人也會知道漢軍的強大不可敵。接下來是戰是和，就看羌人如何選擇了。不過張繡相信，只要羌人有腦子，就不會繼續和他對着幹了。
果然，沒過多久，羌人頭領就派人來見張繡。張繡在軍營中接待使者，與他約定，將會重置隴西南部都尉，以監領臨洮羌部；將奏請大將軍，於臨洮開設互市；漢、羌兩家互相罷鬥，若有鬧事者，按漢律處置，絕不偏頗……
羌使回返往見頭人，頭人一見，大爲心動，遂與臨洮羌一道開城出降。張繡大喜，命賜下財物布匹。並對臨洮羌頭人道：“你部仍在臨洮，遵守律令便可。若有迫害你部族人者，可上詣南部都尉，若都尉不公，可來尋我。”得了張繡這句話，羌人這下才徹底放下心來。能安穩的過日子，誰想着要當亡命徒。於是便反宋建，歸順漢軍。張繡又連忙上奏劉備，書陳羌人諸事，並請置隴西南部都尉治臨洮。
諸事妥後，張繡這才知道，參狼羌在臨洮西的望曲谷，又調了兵來。若張繡之前沒有顯露招撫懷柔之意，只怕在臨洮就是一場曠日持久的大戰了。羌人因爲被漢人欺壓得狠了，所以各部之間，互相守望。若參狼羌打不過張繡，下次可能就是白馬羌，燒當羌一起來了。搞不好又是一場規模浩大的羌亂。
劉備接到張繡的信，一看之下，大爲欣喜。張繡的所作所爲，深合他意。他本來正在爲涼州刺史的人選在頭疼。韋端在涼州日久，也是該讓他回朝廷享一享清福了。當然，韋端在涼州瓜葛太多，也是一個原因。涼州軍務多於政務，而且牽涉到胡人甚多。張繡爲自己麾下大將，對自己的政策瞭解又頗深，讓他在涼州坐鎮，然後招撫羌人，一舉兩得。劉備心中打定主意，只要等涼州河西四郡一通，自己這邊便可以把涼州、關中的事情安排妥當，然後返師青州了。