延平五年（205年）冬，夏侯惇、曹洪、李典、樂進四員大將，在曹操的指示下，全面棄守豫州。率部疾奔荊州而去。
行至魯陽，夏侯惇對衆將道：“漢軍入荊，必經此。我自守之。爾等速助子孝破吳軍。”
漢軍若從豫州追來，最方便的路徑自然是走魯陽。不然的話，也只能繞過綠林山，走之前臧霸、夏侯淵的道路了。但夏侯惇覺得，漢軍不可能放着南陽重鎮不去管，而走綠林道去取江夏，沒這樣的道理。所以他決定留下來在這裡抵抗漢軍，爲曹軍爭取時間。
曹洪、李典、樂進在魯陽辭別夏侯惇之後，便直奔江陵。行至襄陽，逢曹仁的使者。曹仁得知諸將南下，大喜。遂派人來聯絡。
諸人在襄陽歇下，然後在曹仁使者中得到了目前荊州的形勢。原來經過數次大小戰爭，荊州目前仍然處在僵持階段。
華容城目前是曹、吳兩軍爭奪的焦點，兩軍在這裡反覆攻防廝殺。竟陵城也仍然在吳軍手中，李通駐紮在那裡，盯住竟陵軍。而臧霸到了竟陵城下，奈何竟陵守將並不上當，所以就與李通兵合一處，進駐大營。
夏侯淵仍然率了騎兵，在江夏北部襲擾地方，以牽扯周瑜精力。之前歷次戰爭，吳軍佔盡上風。
襲得華容得手不說，還重傷荊州水軍將領蔡瑁。在安陸之戰中，大破曹軍。逼得臧霸只能往奔竟陵。黃蓋夜渡，又擊破黃射、趙儼。更是在華容成功守住了曹軍的反撲。
可以說，如果曹軍不進行增兵，在周瑜的帶領下，曹軍必然討不了好去。也正是在這樣的認識下，也在漢軍的步步緊逼下，曹操選擇了孤擲一注。
現在的荊州，可謂是將星雲集，曹操這邊，有夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、于禁、樂進、李典、臧霸、李通、趙儼等人；吳軍這邊有周瑜、程普、黃蓋、徐盛、潘璋、蔣欽、周泰等人。能打能衝，文武雙全的，都來了。
黃蓋打通北上通道之後，于禁也尾隨黃蓋到了華容城下。南方三郡無人壓制，武陵太守濮陽逸在長沙留守，見江防空虛，也就毫不客氣的把荊南三郡的兵馬、糧草，源源不斷的送至江夏。以助己軍。
得到曹仁的情報之後，曹洪等將就商議，該兵發何處。曹洪就道：“今文則、伯然與黃蓋等爭華容，莫如取道南下，助文則奪華容，而後舉兵往攻竟陵？”
曹洪說的，也是目前荊州曹軍的主流思路。不把華容打下來，他們就沒法全心全意對付竟陵。大規模的反攻，也就無從談起。
事實上，荊州吳軍佔據的數郡中，就只有江夏最重要。所以曹仁之前的一系列戰爭規劃，都是圍繞江夏展開的。
然而現實給了曹仁沉重的一擊。江夏不是那麼好打的。歷史上，從孫堅到孫策，再到孫權，打了無數次江夏，直到把黃祖給磨死了。這才得逞。時間跨度從初平年間到建安年間，長達十餘年，死傷了無數兵馬，甚至孫堅都折在此戰中。可見江夏之易守難攻。而事實上，江夏（武漢）到了二千年後，依然也是中國的樞紐城市，華中重鎮。
樂進沉吟一會，就道：“華容與竟陵，互爲依託，竟陵與安陸，安陸與夏口，又互爲依託，環環相扣。攻此則彼援，攻彼則此援。以我之見，莫如集結大軍，斷吳軍之糧路。”
曹洪與李典一聽，目光對視了一下，覺得此事可行。於是便看向樂進，道：“將攻何處？”
樂進在地圖上，點了兩下，道：“南下攻打長沙三郡，斷周瑜之臂助；或攻西陵，扼大江之咽喉，斷揚州之來援。”
曹洪與李典對着地圖一看，覺得此事可行，便去信曹仁。曹仁接到信後，打開一看，心道我早有此意，奈何手頭兵力不足。之前讓于禁鎮守孱陵，便有此意，結果他卻一時懈怠讓黃蓋偷渡過江，導致局勢崩壞。
確實如此，之前要是于禁能壓制黃蓋的力量不過大江，而夏侯淵等人又在江夏北方襲擾西陵諸縣。在這樣的情況下，周瑜還真的不太好應付。
要不是竟陵堅城，又有徐盛、潘璋鎮守，而周瑜與程普親自出動，解了安陸之圍，只怕江夏就已經岌岌可危了。
現在豫州大軍席捲而來，曹仁若還不會利用，那就枉爲大將了。當下就同意了曹洪的意見。讓曹洪、李典帶二萬兵馬，速速南渡，取道武陵，攻打長沙。又讓樂進、趙儼率二萬人馬，走襄陽，出江夏，與夏侯淵匯合，一道圍西陵。若攻下西陵之後，趁勢而下，攻打鄂縣。
得到命令的三將，就迅速展開了行動。
與此同時，華容爭奪戰，也進入了白熱化。黃蓋堅守城中，拼了老命，這才擊退城外曹軍一波又一波的攻擊。
于禁也紅了眼，他一個不慎，老虎打了個盹，被黃蓋偷渡過江，襲破黃射、趙儼。曹軍大敗不說，還害得黃射被斬首。
曹仁來信斥責不說，于禁心中也非常不好過。在孱陵辛苦那麼久，一場功勞，全化作烏有了，他如何能甘心。爲了洗刷恥辱，他在城下，與黃蓋展開了殊死搏鬥。
攻城戰，除了硬拼，拿人命來消耗，其實也沒有太多辦法可想。水攻不靠譜，華容周圍雖然是大澤，但它本身地勢偏高。難以引水來淹城。火攻也不靠譜，華容城靠近水澤，城中什麼都缺就是不缺水。掘地道，一鏟子下去全是水，掘地三尺，泉水自涌成水坑。夜襲？城中黃蓋防的就是夜襲。勸降，呵呵，要能勸降，之前的守將早就降了。還等到這會。黃蓋是孫堅跟前的老人，孫氏的鐵桿走狗，于禁壓根就沒起過勸降的念頭……
諸般手段用盡後，于禁也只能老老實實的和黃蓋對攻。當然，他還是有優勢的。一是城外取材方便，土石木材用之不盡，不像城內，在被圍困的情況下，物資消耗一分就是一分，沒得補充。二是他有投石機這個大殺器。