53、債權人會議（1）
12月9日是塑機廠債權人會議召開的日子。
上午11:00時塑機廠破產清算接待室（原塑機廠廠長招待室）裡，姜處長、汪健與市建行債權人全權代表商談着下午即將舉行的債權人會議的具體問題。
市建行代表說：“法院指定我們爲債權人會議主席，我們樂意接受。根據汪總介紹的情況，下午會議的準備工作是很充分、完善的，從會議的程序角度來看，圓滿地走完會議程序是沒有問題的。但是，清算程序過程中有關資產的處置問題似乎沒有介定清楚，這就給債權人會議的順利召開帶來了很大的障礙，勢必會影響會議決議的通過。在這點上我認爲債務人的主管局應認真地予以考慮和對待。”
姜處長說：“能否說清楚些、具體一些，有那些問題沒有介定清楚？”
市建行代表說：“債權人會議上要不要將收購協議書給債權人看一看？”
“可以看啊！”姜處長說。
“對！可以看。不讓債權人看是說不過去的。但是，看了必須說明清楚，才過得去。也就是債權人必須認可，債權人會議的決議才能通過。但是，協議書中有二大疑點是債權人認可、通過的關鍵。一是破產企業的主管單位以破產企業的破產資產參股收購者新組建企業股份的20%；二是破產企業的破產資產協議收購價格爲人民幣1800萬元。這二點沒有把資產的所有者和標的資產的範圍介定清楚，1800萬元收購價格沒有資產依據。”市建行代表指出了問題所在。
這是汪健預計到的問題。早在與政府談判期間汪健就曾建議並提醒過：在協議中收購總價格確定爲1800萬元後，“不要明確1800萬元的來歷，更不要標明6500萬和二輕局參股20%，否則，債權人明底細後，債權人會議恐怕通不過。”“破產裁定上也不要標明破產資產的具體額度，以免引起與債權人新的法律糾紛。”
汪健的建議和提醒在法院裁定中被採納了，可協議中二輕局爲了明確參股的條文，堅持標明參股20%和1800萬元的收購價格的條款，並自認爲有依據能使債權人接受，導致了今天債權人的疑問。
汪健知道，協議中雖未標明6500萬元的具體數額和1800萬元是如何確定形成的，但要想向債權人解釋清楚參股20%和1800萬元的收購價格條款，並使之接受是要費很大週摺的。
下午就要開會了，怎麼辦？汪健緊急思考着應對的辦法。
姜處長向市建行代表反覆解釋說明着這二大條款的問題，希望得到認同。
市建行代表說：“僅向我解釋說明是不行的，要向所有債權人說清楚並得到他們的認同才行。更何況我們建行本身對這種做法都有意見。”
思考之中汪健意識到作爲債權人會議的主席單位，市建行是解決問題的關鍵。按照《破產法》（試行）第十六條的規定：債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人的過半數通過，並且其所代表的債權額必須佔無財產擔保債權總額的半數以上的法律規定，建行1.4億元的債權中有1.12億元是無財產擔保的，佔整個無財產擔保債權總額的92.48%。
汪健決定摸清建行的決策態度和債權要求，對症下藥，做好工作。
汪健說：“姜處長以主管單位的意見向建行作了解釋和說明，儘管有些牽強，但還是有着一定的法律和政策依據的。能不能得到債權人的認同，我們現在不作定論。作爲法院的破產清算組我們想聽聽建行對這次債權人會議的具體意見和對自己債權的主張。”
市建行代表略加思索後說：“第一，建行希望通過這次債權人會議儘快地、圓滿地解決塑機廠的債權問題；第二，對於債權的主張希望在有法律依據和政策主張的前提下最大可能地獲得債權補償。剛纔所討論的二個關鍵點是關係到債權人的債權主張獲得最大補償的關鍵。”
汪健暗自竊喜。市建行代表已明確地表明“儘快地”解決債權是他們的首要目標，至於債權補償則只是儘可能的要求。
“採取迫其就範的辦法說服這位最大、最關鍵的債權人。”汪健開始了行動。
汪健說：“根據建行對塑機廠破產的決策態度和債權主張，我們認爲：儘快圓滿地御下塑機廠的巨大債權包袱是貴行的首要目標，而且是必須的目標。”
汪健抓住對方領導的決策心理強調了“必須”，指出了“御下包袱”這個決策關鍵。
汪健繼續說：“怎樣實現御下包袱這個必須的目標？這纔是我們在債權人會議前要溝通的問題。”
汪健再次地強調了“必須”“御下包袱”，並且避開了姜處長反覆解釋說明的參股和資產價格問題，把話題和問題引導到“必須”“御下包袱”上來。
汪健說：“假設這個時候你所提出的二個所謂的關鍵問題在債權人會議上得到了共識和認可，勢必破產資產的收購價格要重新確定，收購協議得重新商談簽訂，甚至收購人都得重新招標尋找。這樣一來，收購協議就不能執行，資產出售方必然違約，因此造成的違約賠償損失還得從破產資產中支付。你說對嗎？”
市建行代表表示認同。
汪健繼續說：“按照這樣的結果下去，首先，貴行儘快圓滿地御下塑機廠巨大債權包袱這個必須的目標難以實現；其次，因賠償破產收購違約支付的費用降低了貴行債權補償的絕對額度，因爲貴行一家的債權佔整個債權總額的將近百分之七十，也就是說貴行要支付破產收購違約費用總額的百分之七十。我想這兩種情況是貴行領導所不希望看到的。”
汪健的分析直指要害，點到了建行的痛處。
市建行代表在一番權衡後，離開了接待室。
姜處長說：“汪總真利害，避重就輕，直點死穴。”
汪健自信地說：“他出去通話請示去了，如果不出所料，建行不斷不追究二個疑點的問題，下午債權人會議上還要爲我們做工作。塑機廠畢競以銀行債務爲主，建行的示範效應應該能夠保證債權人會議的圓滿召開，應該能夠促使包括破產財產的處理和分配方案在內的債權人會議決議得到通過。”
市建行代表回到接待室後說：“我與行長通了電話，對於二大疑點問題不能得到解決表示遺憾，但並不代表我們認可這二大問題。對此，建行對湖江市政府有很大的意見，準備通過相關渠道和程序向湖江市政府發表意見。”
停頓了片刻，市建行代表繼續說：“汪總很會做工作，也很會說話。我們是被汪總將軍將服的，汪總抓住了建行急於御包袱的決策心理將了我們的軍，可其它債權人不一定是這種決策心理呀！特別是那些小的債權人。如果他們不放過這二大疑點，通不過決議怎麼辦？”
“只要債權人會議主席配合做工作，是不會有太大的障礙的。上行下效，最大的債權人都沒有意見，其它人力爭有意義嗎？何況銀行債權人無論債權大小都是同樣的決策心理，希望儘快御下包袱，而塑機廠的銀行債務佔總債務的98%，在你們建行的示範效應下，通過是沒有問題的。”汪健信心十足地說。