李密極力反對與隋軍交戰，楊玄感躊躇不定，心中爲難，正在此時又有探馬來報：“屈突通令屈突蓋爲先鋒，正在加快行軍。”
楊玄感雙拳緊握，一捶桌案，言道：“成敗在此一舉，寧可決戰，不願逃亡。”
“主公不可決戰……”
李密的話，楊玄感絲毫不放在心上，李密一看再勸不過，也是萬般無奈，只得跟隨楊玄感，點齊兵馬迎戰屈突通兄弟。
叛軍大營之外，造反的官軍和跟隨的百姓，一個個吃的酒足飯飽，列陣營前。楊玄感立馬陣前，等候不久，便見屈突通、屈突蓋兄弟二人統帥五萬精兵，蜂擁而來，兩軍列陣連綿幾十裡，旌旗招展，塵埃飛舞，殺氣凝重。
屈突通是久經戰陣的大將，擺好陣勢，細細眺望叛軍陣勢，雖有不少官軍，但多數竟是造反百姓，兵器各異，刀槍木棒，銅棍船槳，混雜不一。
這支參差不齊叛軍，讓屈突通心中多少有了些底，便對着楊玄感大聲喝道：“大膽楊玄感，煽動百姓，蠱惑黎民，聚衆造反，可知罪否？”
“哼！”楊玄感答道：“楊廣無道，窮兵黷武，徭役繁重，人心盡失，我乃替天行道，何罪之有？”
屈突通道：“假借起義，惑亂百姓，便是大罪，今日必滅汝威風！”
楊玄感大笑道：“人心所向，莫當兒戲，今日之戰必載於青史。”言罷，只見楊玄感一招手，戰鼓擊響，楊玄挺言道：“小弟願取頭功！”
“好，出戰！”
楊玄挺出馬交戰，官軍之中屈突蓋，提槊迎戰。二人交手，大戰十餘回合，楊玄挺哪裡是屈突蓋的對手，被屈突蓋一槊跳下戰馬。楊玄挺抱臂而逃，這時屈突通搭弓上箭，“嗖！”的一聲，正射中楊玄挺後心窩，一聲慘叫，楊玄挺一命嗚呼。
楊玄感見弟弟陣亡，怒火沖天，“好賊子，拿命來！”催馬提刀，直取屈突蓋，要報一箭之仇。
屈突蓋毫不示弱，二人又是大戰一場，廝殺二十回合未分勝負，但楊玄感仍舊不是屈突蓋的對手，只有招架之功，全無還手之力。楊玄縱一看情況不妙，大喝一聲，三軍齊發，衝向官軍。
屈突通見叛軍殺來，也揮兵相向，霎時間喊殺驚天，烽煙瀰漫，刀光劍影，十幾萬人殺的天昏地暗，片甲橫飛，血如泉涌。真可謂:
驚亂決戰漫黃坡，潼關路上傳悲歌。
狼吼塵風屍遍野，鳥驚八荒血成河。
號角沖天刀鋒起，旌旗蔽日殺聲搏。
反隋一亂成標榜，起義英雄由此多。
一場血戰，屈突通、屈突蓋兄弟大獲全勝，十萬叛軍殺傷過半，楊玄感大敗而退，脫離戰場，只得另尋出路。
一路之上，傷兵載道，士氣全無，臨陣脫逃的百姓更是四處皆是。李密見楊玄感騎在馬上垂頭喪氣，催馬快走幾步，趕上楊玄感，李密諫言道：“主公雖然大戰失利，尚有幾萬兵士，不如北上太行山，躲避官軍。”
楊玄感道：“我起兵反隋，勝敗均是兵家常事，逃入山中，豈不如同山賊土匪一般，玄感決不逃循山中。”
李密嘆了口氣，勸道：“官軍正盛，一路追擊，難以退敵啊。”
兩個人正在商議，楊玄感的小弟楊積善催馬而來，言道：“稟告兄長，來護兒已率兵由黃河渡口登岸，追擊而來。”
李密還沒開口，楊玄感道：“來的正好，來護兒水軍千里而來，趁其疲憊，一舉擊之。”遂調轉馬頭傳令將士，楊玄縱、楊積善二人爲先鋒，迎戰來護兒。
楊玄縱、楊積善二人領兵前行，沿山路而進，只見山上石壁刻有幾個刻字“過羊嶺”。山野草叢，荊棘橫生。
楊玄縱看着“過羊嶺”三個字，心中暗想我楊氏造反，此處便是“過羊嶺”，定能助我翻過此山。對楊積善說道：“大哥令我二人前行，此山‘過羊嶺’，山名吉利，由此進山。”
大隊人馬走近‘過羊嶺’，楊積善四處觀瞧，勸道：“我看此山險峻，不可再進。”
話音未落，只聽一陣落葉刮枝亂響，忽見四面伏兵突顯，楊玄縱勒馬喝道：“不好此山有伏兵！”
頃刻間，呼聲大作，四面旌旗搖擺，正是來護兒的援軍在此埋伏，來護兒手按寶劍，在山頭一聲喝令，四面箭弩如雨，射向叛軍。山路狹窄，隊伍漫長，一團混亂，死傷無數，楊玄縱、楊積善匆忙撤退，反被隨行士兵擠入人羣，步履蹣跚。
來護兒一看叛軍大亂，提起大戟，對將士喊道：“剿滅叛賊，就在今日！”麾下將士，一齊衝出，殺向山間，打得叛軍抱頭鼠竄，兵敗如山倒。
楊玄感一見前軍大亂，只得慌忙傳令撤兵，猛聽得一陣馬蹄聲傳來，六公子來整率領騎兵從岔道衝出，叛軍驚慌失措，被戰馬衝擊，截爲兩斷，首尾難顧。又是一通好殺，楊玄感大敗而回，折去將士無數。
楊玄感一路敗退，不知走了多遠，這才見楊積善迎面催馬趕來，玄感問道：“如此驚慌，出了什麼事？”
“大哥，咱們中了來護兒的埋伏了。”
“那楊玄縱何在？”
“撤退混亂，只恐此時非死即俘。”楊積善道。
這時一個校尉趕來，向楊玄感報言：“啓稟主公，衛文升出大興，李淵出弘農，前有屈突通阻路，請主公定奪。”
“啊!”楊玄感一聲驚歎：“大事去矣。”
楊積善在一旁言道：“來護兒已經堵住去路，聽說前方葭蘆戍有路，還是先往葭蘆戍避難。”事到如此，楊玄感只得如此，衆人調轉馬頭，又往葭蘆戍而去。
剛沒走多遠，又有探馬來報：“主公大事不好！衛文升麾下大將陰世師率兵追來。”
一看楊玄感走投無路，李密抱拳道：“主公，大勢已去，我與韋福嗣阻擋陰世師，主公逃命去吧，好自爲之。”
已經陷入絕望的楊玄感，沮喪的點了點頭，與李密、韋福嗣道別，並分兩路，楊玄感率殘兵趕往葭蘆戍。
等走到葭蘆戍，再看所剩兵馬，寥寥無幾，衆多起義百姓，已無戰心，沿途四散逃亡，楊玄感滿臉疲憊，無精打采的對楊積善道：“我不能受人戳辱，汝可殺我。”
楊積善哭道：“眼下之計，兄長還是隱匿山林，以圖日後東山再起吧。”
楊玄感拔出寶劍，交予楊積善，言道：“兵敗至此，只求一死！”
看着楊玄感視死如歸的眼神，楊積善抖着手接過寶劍，萬般無奈之下，楊積善含淚落劍，砍下楊玄感人頭。這便是：
盡說大隋氣數亡，揭竿一反人心慌。
功敗垂成恨猶在，慨嘆末路無下場。
楊玄感已死，朝廷各路兵馬緝拿造反朋黨，清剿餘部。快馬傳送捷報，隋煬帝楊廣御駕返回東都洛陽。
皇后蕭珺、樊子蓋等東都的大小官員，紛紛出城，雖然城外還有些交戰後的落敗，但是朝廷順利平亂，得勝之喜已經衝去了晦氣。
蕭皇后親自迎駕，夫妻久未相見，楊廣道：“皇后一度困守東都，都是朕之過錯。”
“陛下何必自責，今逢內憂外患，臣妾一介女流，即便萬難之時，也應與陛下一心。”蕭珺道。聞聽此言，隋煬帝大喜，與皇后蕭珺攜手入城。
回到宮中，夫妻對坐，隋煬帝言道：“楊玄感舉兵叛亂，一呼百應，聲勢浩大，着實可恨，早知今日，早就該殺楊玄感一族。”
“臣妾到另有見解。”蕭皇后道：“楊玄感振臂一呼，從亂者十萬之多。百姓揭竿而起，可見民心所向，如今民心向背，陛下還當以民爲重，不可丟了民心。”
“嗯。”隋煬帝道：“皇后之言，甚有道理，朕自由定論。”
隋煬帝聽了蕭珺之言，心裡不時犯着低估，反覆默唸着走出宮去，又命宮人宣裴蘊、虞世基到御書房覲見。
裴蘊、虞世基得了旨意，來到御書房，拜見天子。隋煬帝言道：“楊玄感一呼而從者十萬，朕方知天下人是何其多，人多則結夥爲盜賊。若不盡誅，則後患無窮。”
裴蘊、虞世基二人一聽，互相看了一眼，心中不禁打了個冷顫，兩人心中暗想皇上是怎麼捉摸的，竟然抱怨百姓人多，着實荒唐。虞世基作揖言道：“無知百姓少數也有三萬，涉及官軍不下千人，牽扯之多，過於巨大，不宜妄動。”
裴蘊也奏道：“古往今來，法不責衆，不如將楊玄感九族之內，盡皆問罪。百姓嘛，還需從長計議。”
“哼！”隋煬帝把大手怒砸砸在龍書案上，呵斥道：“火不滅，則燎原；浪不止，則滔天！朕要詔命十二道兵馬清剿天下匪患。”
裴蘊、虞世基二人一看楊廣龍顏大怒，哪裡還敢辯解，趕忙跪倒，連聲稱是，不敢再提百姓說話，只得遵旨照辦。
楊玄縱、楊積善、韋福嗣、李子雄等一干人等盡皆處死，不做細說；但因楊玄感造反牽連的百姓，卻是人員衆多，數目驚人。但大隋王朝不僅不寬待百姓，反而嚴查不惜。
一時間兩京之隔，哀聲載道，民不聊生，問罪斬首者三萬餘衆，流放發配千里者六千餘人，蒙冤者不計其數，屍體遍野，血流成河。真可謂：
兩京遙望咫尺間，三萬白骨血映天。
不知民心何所在，濫殺豈能有威嚴？