俘虜了魏豹，平定了魏地，韓信得到了劉邦的認可，最終登臺拜將，成爲漢軍唯一的大將軍。
幹完這些事，劉邦在韓信的建議下準備再去收拾一個人——陳餘。收拾了這個人，將立於楚軍上游，再去彭城轉一圈似乎不無可行。更爲關鍵的是還有兩個人正在項羽腹地鬧騰，項羽還顧不上太多雜七雜八的事情。
一個是黥布。事實上，韓信定趙是在黥布敗退之前發生的事情，筆者只是爲了能全面展現韓信的功績，纔在這裡加以介紹。黥布現在還沒被打敗，仍賴在九江和項羽對壘。另一個是彭越。這個遊擊高手仍在樑地四處鬧騰，牽制着項羽軍力，破壞着楚軍輜重。這兩個人的鬧騰，讓項羽很是頭疼。
項羽很頭疼，而劉邦卻很快樂。因爲此時的劉邦正忙着滅敵、收降和掠地。下一個目標就是陳餘。嚴格來說應該是兩個人，另外一個人名字叫趙歇，但這個人只是被稱呼爲趙王，事實上只是個擺設。
要說陳餘這個人很有意思。和張耳稱兄道弟那一陣，提的建議都還很能拿出檯面，可自從和張耳翻了臉，腦子就開始不斷髮熱，國運和私仇完全聯繫到了一起，成了十足的愣頭青。只要是張耳的朋友，那就是我陳餘的敵人。在這一辦事宗旨下，開始了他和劉邦的對話。但事實證明，他和劉邦不是一個重量級的人物，對話的結果最能證明這一問題。
劉邦在進攻彭城前期，派使者通知陳餘，準備和趙國聯合攻楚。當使者站在趙歇和陳餘的面前唾沫橫飛地說完後，只得到陳餘一句冷冷的回答，“殺掉張耳，我就出兵。”
張耳現在是劉邦跟前的紅人，陳餘的要求明顯超出了使者掌控範圍之外，最終使者無奈地離開了趙國，把陳餘的話原封不動地轉告給了劉邦。
如果陳餘一句話，劉邦就砍掉張耳的腦袋，則難以服衆，其他小弟們也會戰戰兢兢，因爲整天殺人放火，哪個人外邊沒幾個仇人呀？這也不是劉邦的辦事風格，他要這麼搞，沒幾天漢軍大營也只剩下劉邦一個光桿了。
陳餘的要求似乎是個不能完成的課題。但對這一課題，劉邦輕鬆應對，根本不算個事。
當聽完使者的複述，劉邦哈哈一笑，“這還不簡單？找個假的給他就是。”
於是找了個容貌很像張耳的人，割下首級，送給了陳餘。幾百里路程，又是大夏天，等首級送來，已腐臭不堪，只能看個大概輪廓而已。陳餘研究了半天，也沒辨出個真假，最終出兵助漢，進攻項羽。
等到劉邦彭城大敗四處奔逃之時，陳餘又得到了一個消息——張耳沒死。這個消息差點把陳餘氣的吐血，一怒之下背叛劉邦，與楚聯合。
公元前205年九月，韓信、張耳率軍東進，一陣很追猛打，全速推進，一舉滅掉代國，在閼與俘虜代國丞相夏說。兩人本想一舉滅趙，可不想滎陽吃緊，劉邦派人調回韓信精銳，開赴滎陽抵禦楚軍，這讓趙歇和陳餘又得以消停一年。
也許你會問怎麼不抓住代王，而只抓了個丞相啊？爲能把故事講的儘量清楚，在這裡做個簡單的補充。當初項羽封張耳爲趙王，讓趙歇去當代王；後來陳餘趕走張耳，迎接趙歇回來當趙王；再後來趙歇爲了表示感謝，封陳餘當代王；由於趙歇軟弱，陳餘爲保其不受項羽欺負，也爲抓住趙地大權，因此久久留在趙歇身邊，一爲保護，二爲監視，但又捨不得代國，因此就讓夏說去做了丞相。雖然這段話有些繞口，可事實情況就是這麼複雜。也就是說韓信攻代時，代國最大的領導就是這位姓夏的仁兄。俘虜了他，也等於滅掉了代國。
公元前204年十月，滎陽戰局逐漸穩定，回過了神的劉邦，再一次想起了陳餘，準備收拾他。
陳餘這一年過的也不好受。雖然給項羽送了幾封投降信，交流了感情，抹了把眼淚，可項羽還是不信任他，時不時會來刺激刺激他。而西邊的韓信也時不時會過來湊湊熱鬧，這讓陳餘腹背受敵，痛苦不堪。想收復代地，又沒那個精力。不得已，只好龜縮趙地，膽戰心驚地防守了一年。
漢三年（公元前204年）十月，韓信率先打破了這個僵局。滎陽戰局穩定後，韓信、張耳率幾萬新招募的漢軍越過太行山，向東挺進，直指趙地。
趙歇、陳餘聽聞消息，立馬聚集大軍，號稱二十萬，在井陘關（今河北井陘東），佔據有利地形，擺開架勢準備與韓信決戰。
就在陳餘忙活之時，一個厲害的角色說話了。這個人叫李左車，趙國名將李牧之孫。這個人文武全才，深謀遠慮，其智力足可和張良、范增、陳平之流一決雌雄，並還著了一部兵書《廣武君略》，可惜沒能流傳下來，但有一句話非常有名，只要上過幾天學的小朋友幾乎都聽過——“智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得”。
李左車屬於趙歇嫡系，當初輔佐趙歇，立下赫赫戰功，被封爲廣武君。當然他也是陳餘刻意打壓、排擠之流，空有個稱號，摸不住兵權，只是有機會讓人很不待見地提提建議，發發牢騷罷了。
看着陳餘忙活，李左車也準備爲趙國貢獻一份薄力，因此他向陳餘提了個建議，“漢軍千里饋糧，士卒飢疲，且井陘谷狹窄溝長，車馬不能並行，宜守不宜攻，只要嚴守，則可萬無一失。”說完他的建議，還沒等陳餘回過神，他又接着說出了自己的想法，“借我三萬精兵，從小路斷其後，斷絕漢軍糧草，韓信、張耳必被將軍所擒。”如果陳餘按李左車的辦法去搞，韓信也只能偃旗息鼓、打道回府了，可不幸的陳餘對李左車這個人很不屑，對他說的這段話更爲不屑。
陳餘聽完，不屑地看了他一眼，冷冷地說道，“李將軍可曉兵法？”
這種侮辱智商的話差點沒把李左車氣背過去，但陳餘沒考慮他的感受，也沒給他解釋和發怒的機會，一口氣說出了自己的觀點，“兵法雲：十則圍之、倍則戰。今韓信之兵雖號稱數萬，實則不過數千，能千里迢迢跑到趙地已然筋疲力盡。像他這樣的兵力我們都避而不擊，又用什麼方法戰勝他們呢？如果照你的說法做，讓各路諸侯恥笑，以後不將輕易來攻打我們？”
陳餘的言論發表完了，也把他的軟肋展現了出來。他只是個讀死書、死讀書的迂腐書生，發個言、表個態還可以，領兵打仗那就超出了他的學術範圍之外。陳老兄對打仗很有自己的想法，有一句話常掛在嘴邊——“義兵不用詐謀奇計”。也就是說，打仗不需要出什麼計策，只要雙方站好，拉開陣勢，喊一聲“開打”，雙方pk就行，不然則不是“義兵”。就這麼一個人，真不知他如何在紛亂複雜的時局中生存了下來，還混了一個王的稱號，讓人匪夷所思。這一次他拒絕了李左車的建議，也把自己推向了無底的深淵。
陳餘、李左車對話的內容和結果，很快被漢軍密探報告給了韓信。當得知陳餘沒有采納李左車的建議，興奮異常。於是率軍進入井陘狹道。陳餘的自以爲是減少了韓信的行軍阻力，使得他長驅直入，在離井陘口三十餘里地時停了下來，進行休整。
半夜，韓信挑選二千輕裝騎兵，每人拿一面紅旗，迂迴到趙軍大營側翼，隱伏待擊。並交代副將，“天亮後，兩軍對陣，如果趙軍看見我軍潰退一定會傾巢而出來，那時你們快速衝進趙軍營地，拔掉趙軍旗幟，立起漢軍的紅旗。”同時吩咐副將，“今日打敗趙軍後會餐。”韓信的話，讓副將莫名其妙，以爲大將軍拿他逗樂子。對方放出話來有二十萬人，縱然有些水分也該有十來萬，憑這兩千人就能打敗趙軍，簡直是個笑話。但人家畢竟是領導，也不好當面反駁，因此副將們只好假裝答應了一聲“遵命”，出去準備了。
副將出去後，韓信滿面凝重地看着留在身邊的將領們，眼光在每位將領的臉上慢慢移過。這一次他準備走一步險棋，這次戰法他已想了很久，無比奇妙，也無比兇險，不是大獲全勝，就是全軍覆沒。舉幾萬人之力硬拼佔據有利地形的二十萬大軍，別無他法。那就這樣吧，是生是死，一錘定音。這個戰法很有名，也很出彩，有個專業術語——背水一戰。當然，這種戰法的專利權應該屬於項羽，因爲“背水一戰”簡直是“破釜沉舟”的翻版。最終，韓信亮聲下發了自己此戰最後一道命令，“各位將軍，隨我渡河。”
當夜，韓信率軍渡河。事實上這次渡河，韓信並沒有遇見什麼阻力。韓信怕自己渡河時陳餘過來阻攔，因此特意安排在半夜，可他還是太不瞭解陳餘的爲人了，陳餘的君子戰法根本不屑於使用他人所認爲應該有的手段。什麼都想到了，可陳餘的爲人方式還是出乎了韓信的預料。
因爲就在韓信剛開始下水，消息就傳到了對岸陳餘的耳朵裡，因此有人建議趁漢軍泡在水裡的良機，用弓箭去招呼他們一頓。可陳餘很是不屑，還很鄙視的把提建議的人臭罵了一頓，他覺得這種方式侮辱了自己的人格。
最終，韓信輕鬆渡過綿河，很有創意地背水列下陣勢。高處的趙軍遠遠看見，都嘲笑韓信，連陳餘也樂的前仰後翻。
就在陳餘高興的檔口，韓信樹起大將旗幟，大吹大擂地開出井陘口，引誘趙軍出擊。陳餘非常配合，見韓信擺出如此無能陣勢，很是輕視，隨即率軍攻擊。而韓信在和陳餘硬拼一陣後，丟盔棄甲，假裝敗退，一路跑回河邊陣地。趙軍果然傾巢而出，追逐韓信。
綿河東岸，陳餘感受到了前所未有的阻力。背水而戰的漢軍，個個如同殺紅了眼的野獸，迎着趙軍衝了過來，在空闊的場地上進行了一場殊死之戰。
就在陳餘忙着應付眼前的韓信之時，埋伏側翼的二千漢軍舉着紅旗衝進了防守空虛的趙營，拔掉趙軍全部的旗幟，插起了兩千面紅旗。
前碰硬敵，後失老巢。趙軍瓦解了，隊伍大亂，士兵潰逃。最終結果是韓信大破趙軍，俘虜趙歇，斬殺陳餘。
韓信定趙之戰，亦稱井陘之戰，是又一次軍事史上的奇蹟，這次奇蹟的創造者，也得以躋身軍神的行列。此戰，對楚漢戰爭的整個進程具有重大的意義。漢軍的勝利，使得其在戰略全局上漸獲優勢，即消滅了北方戰場上強勁的敵手，爲下一步平定燕地創造了聲勢和前提，併爲東進擊齊鋪平了道路，從而造就了孤立項羽的有利態勢。
戰鬥已近收尾，不過還有一個人值得一提，這個人就是李左車。
大破趙軍後，韓信傳令軍中不準殺死李左車，必須抓活的，重賞千金。他給李左車標上了這麼個價碼後，廣大漢軍同志們徹底激動了，別的活先不幹，專找李左車，不要死的專要活的。在這一倡導下，東奔西逃的李左車沒能逃出韓信的手掌心，最終被捆成個糉子送到了韓大將軍的面前。
然而當李大糉子被送到韓信跟前時，奇蹟發生了，韓信慌忙親自過來爲其鬆綁，並禮讓上座，以師待之，讓身旁將領很是納悶，也讓李左車很是吃驚。在這裡，這個敗軍之將，才真正找到了發揮他價值的機會。