中平五年夏四月至秋七月，短短數月，三換太尉，曹嵩、樊陵先後爲天下異亂丟了太尉之位。（秋七月，天子罷樊陵，拜射聲校尉馬日磾爲太尉。
八月，天子大病一場，思立太子，而屬意皇子劉協。因四海之內，軍政皆出自大將軍何進門下而不自安，於是乃置西園八校尉，又拜衛尉董重爲驃騎將軍，以分何進之權。董重，天子生母董太后親侄。皇子劉協自小被董太后親自撫養長大，是以天子欲以董氏爲劉協臂援。
西園八校，上軍校尉蹇碩、中軍校尉袁紹、下軍校尉鮑鴻、典軍校尉曹操、助軍左校尉趙融、助軍右校尉馮芳、左校尉夏牟、右校尉淳于瓊。於西園內各募精壯，悉聽命於蹇碩。蹇碩乃中官，等於這枝精銳，便是直接受皇帝所命，不爲外朝官所左右。
天子設西園八校，爲以後立太子清除阻礙是其一；最主要的目的，還是制衡大將軍何進以及何進身後的士人集團。
自解除黨禁以來，黨人紛紛回到官場，他們有能力有名聲，很快就成爲了朝堂的一支重要的政治力量。黨人們經過血的教訓，經過漫長時間的考驗，就明白了一件事情，這輩子，就和閹宦們過不去了！
不是閹賊弄權，他們何至如此？不是閹賊弄權，國家何至如此？黨人們與外戚有着良好的合作基礎，前太傅陳蕃和前大將軍竇武，就是典範。於是，本來看不起何進出身的士人們，紛紛轉而和何進合作，他們太清楚了，沒有一個有權有勢的強援，黨人們做不成任何大事。更別說對付宦官了。
何進起於屠家，比不得竇武書香門第。正是缺少刷聲望的好機會，見黨人們有意合作，更是一拍既合，於是連連舉薦黨人或與黨人有關的士人。自任大將軍以來，數徵海內名士，雖然有像鄭玄這樣的不給面子的，但也有許多人感其心誠，甘心爲其所所用。
例如鄭泰、荀攸、王謙、趙歧、伍孚、董扶等等，董扶這傢伙，就是說益州有天子之氣，讓劉焉去益州的，伍孚，後來單身刺董卓的勇士……這些人，都是一時之傑。至於袁紹袁本初，更是和何進打得火熱。曹操曹孟德也是何家常客。
天子寵信宦官，而何氏寵貴，多賴閹宦，當年何皇后妒殺王美人，天子大發雷霆，還是張讓等人求情，還出了一筆錢安撫天子，這才讓天子息怒，不然，可能皇后之位都難保。是以何皇后對宦官們向來很好。可政治上的事情，是真的說不清楚的，時而對立時而合作。天子見外戚竟然漸漸與士人集團合流，尤其是這個外戚還執掌天下兵權多年，這還了得？
於是便於今年，設置西園八校，以制大將軍。蹇碩的權有多重？詔書裡大概是這個意思，就是大將軍以下，司隸校尉也得歸蹇碩管……
後來天子覺得這樣做有點不好意思，針對性太明顯了。於是在平樂觀講武耀兵的時候，還是讓何進來了，讓他當閱兵總指揮，天子在大傘蓋下面，何進在小傘蓋下面。暗底下給出的信號就是天子還是信任自己的大舅哥的。
冬十月，青、徐黃巾復起，寇郡縣，殺掠吏民。天下滋亂，有望氣者以爲京師當有大兵，兩宮流血，於是天子聞言，自稱無上將軍，着何進等悉領兵屯於平樂觀下，講武耀兵。
蹇碩本來得天子信重，受此重託，心潮起伏，涕淚橫流，恨不得立馬爲天子去死。可講武之時，何進就跟隨在天子身側，而西園八校中的袁紹、曹操似乎是何進的鐵桿？這天子是幾個意思呀？蹇碩本來就是殘缺之人，心思敏感，天子這樣一來，又讓他不自信了。這也是天子帝王手段玩慣了，總想着制衡一下，這西園八校好好的卻也被天子給“制衡”了。
蹇碩掌控北軍之外的京師精銳，卻仍然怕何進怕得要死，於是與諸中常侍一起遊說天子，說西邊涼州亂成一鍋粥，邊章、韓遂勢大徒衆，不如遣大將軍何進率北軍五校及京師諸營西行平叛。
天子也爲涼州諸事愁着呢，一聽，馬上就同意了。於是就下詔，讓何進率兵去涼州，都督諸軍事。
何進還是有幾把刷子的，並不像後世解讀般的各種不堪。想想他穩坐大將軍之位數年，又得如此多的士人相助，便知道他有着一定的政治智慧和手段。當年他剛爲大將軍時，大將軍府還在新建，楊賜遣孔融持貼相賀，孔融要插隊，然後何進門客沒有立馬彙報，估計孔融看何進不起，本來就不想來，於是便立馬搶了拜貼就跑了。當時便有門客說，孔融太不拿您當回事了，不如遣門下劍客刺之。又有門客說孔文舉海內有名，不宜害之。何進欣然從之。可見一朝得意的大將軍何進，還是有容人之量的。更讓人驚奇的是，他還是楊賜的門生。楊賜是誰？天子帝師，人品聲望幾近完美的一個人，弘農楊氏、汝南袁氏，都是世代高門，宰輔數出，但時人風評，楊氏名望卻在袁氏之上。所以說何進壓根就不笨，天子一下詔，何進馬上就明白，有人給他穿小鞋了，這人想都不用想，就是宦官。
何進當時就對天子說，爲臣很想爲天子分憂，爲國家出力啊。可是我所掌管的北軍已經被皇甫嵩帶出去一部分，剩下的這點，要保證京師安全啊。現在袁紹袁本初去了徐、兗等地，不若等他募兵回來，我再去？
天子耳朵軟，不知道這是何進的緩兵之計，還以爲何進一心爲自己着想，於是感動得馬上就同意了。
曹操聽聞大將軍欲西征討叛，還激動得不得了。一門心事想着跟何進出徵，以建功立業。以至於後來夢想破滅後，在多年以後的《讓縣自明本志令》中，還在念叨：“……後徵爲都尉，遷典軍校尉，意遂更欲爲國家討賊立功，**封侯作徵西將軍，然後題墓道言漢故徵西將軍曹侯之墓，此其志也……”
曹操自然沒能夠去成涼州，別說他了，就是劉備想去涼州，也沒能夠去成。他在荊州，上表數次欲前往涼州，或者幽州。卻不知道爲何，奏章總是留中不發，不知道是天子懶得理他，還是宦官把奏章給扣下來了。
劉備徹底沒人管了，卻又不敢撒野。於是只好移師洞庭湖畔，大開軍屯以就糧。順便把之前的水寨，閱兵臺，還有土牆，又撿起來繼續完善。
都這個時候了，還有幾個月，到了明年，天子就要駕崩了，他還有什麼好擔心的，難道還愁他無用武之地？
於是劉備便在荊州，坐看皇甫嵩帶着董卓等和涼州叛賊打生打死，坐看孟益帶着老同學公孫瓚和張純、張舉等衝鋒對決。
在中平五年裡，劉備發現，面對天下形勢，他幾乎徹底成爲了一個看客。
他所熟悉的人和事，孫堅正在長沙，太守當得有滋有味；陶謙去了徐州，領了徐州刺史的差遣，對付徐州黃巾賊去了。他到了徐州，弄了一枝天下有名的丹陽精兵；曹操正在京師，爲西園新貴，正胸懷壯烈，躊躇滿志，想着去西征；老同學公孫瓚更不用說，在幽州和鮮卑、烏桓賊兵打得正歡呢；而老師鄭玄仍然在老家隱居，泰山大人盧植身在尚書檯，對天子失望透頂，多年不曾就政事發過一言，只是默默的在尚書檯處理政務，盡着臣子最後的本份。大舅哥掛了個閒職，每日裡只是在家讀書。劉備雖然知道他們都沒事，但秉着謹慎的心態，去信數次，讓盧植全家遷往幽州或荊州，可盧植執意不肯，說君雖無道，但君不棄臣，臣死亦不棄君……十一郎劉恪，跟着皇甫嵩在涼州，劉備也有些擔憂，不過他知道十一郎一樣嚮往着壯懷激烈，百戰黃沙。他雖然知道自己一句話便可以讓劉恪回來，跟在自己身邊。但他不會這樣做，不會束縛住十一郎。
右將軍皇甫嵩督前將軍董卓所部，共計四萬餘人，前往陳倉討伐涼州賊王國。皇甫嵩軍中宿將，威望素隆，而董卓桀驁不馴，每與皇甫嵩意見相左。此番前往陳倉，董卓欲速進軍，皇甫嵩不肯，董卓乃進言曰：“智者不後時，勇者不留決，速救則城全，不救則城滅。全、滅之勢，在於此也。”暗諷皇甫嵩無智無勇。
皇甫嵩一生從軍，幾起幾落，看盡人間百態。如何不知董卓之意，只是一笑而過，而後道：“不然，百戰百勝，不如不戰而屈人之兵。是以先爲不可勝，以待敵之可勝。不可勝在我，可勝在彼。彼守不足，我攻有餘。有餘者動於九天之上，不足者陷於九地之下。今陳倉雖小，城守固備。非九地之陷也。王國雖強，而攻我之所不救，非九天之勢也。夫勢非九天，攻者受害；陷非九地，守者不拔。國今已陷受害之地，而陳倉保不拔之城，我可不煩兵動衆，而取全勝之功，將何救焉！”
這是以老將一生的心血，在向董卓傳授兵法的經驗心得了。在皇甫嵩眼中，他已經老了，以後的漢室天下，還得靠董卓這一批能打能戰的“年輕人”。可惜，董卓沒能領悟大漢死忠皇甫嵩的意圖，還以爲皇甫嵩在擺老資格教訓他。心懷不忿的同時，自然也沒把皇甫嵩的一番金玉良言聽到心裡去。
可惜了。
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