馬騰與韓遂的聯軍終於到了郿縣。郿縣曾是董卓的老巢。他在這裡修築了雄偉的塢堡。儲存着無數的金銀財寶和可以食用數十年的糧食。董卓曾言事成，雄據天下；不成，守此足以畢老。把這裡當作他的後路來經營。誰曾想世事無常，變生肘腋之間，一代梟雄立時喪命。而這裡的無數錢糧財物先是便宜了朝廷，後來又便宜了反攻長安的涼州諸將。不然以李傕、郭汜等人只知殺戮不知建設的本事，何以撐至如今？
馬騰與韓遂經過郿縣時，心中嘆了又嘆。不是嘆息董卓之死，而是想着若是這塢堡裡的東西全歸了自己那該多好。到了武功的時候，大軍停了下來，馬騰派人去與李傕聯繫。不久卻傳來一個壞消息。李傕與劉備交戰不利，前面被打得大敗而歸不說，後方糧道要地陽陵都被襲佔了。
聽到這個消息，馬騰與韓遂不禁愕然。李傕有幾分本事他們自然也是清楚。誰曾想關中如此多的兵馬聯合，竟然還打不過劉備。那接下來這仗，可就不太妙了。氣氛凝重間，馬超出聲了，他道：“李稚然頗有自知之明，知非劉玄德對手，故邀我等而來也。”
馬騰與韓遂一聽也是，若李傕真能以一己之力打敗劉備，還需要他們來幹什麼。而他們帶了六萬兵馬，再聯合了李傕的人馬，聚衆十餘萬，不說能席捲關東，但橫推關中應該還是沒問題的。到時還怕一個區區劉備不成？
這幾日，劉備出兵猛攻李傕大營，不過李傕一意死守。避戰不出。劉備兵少，也拿李傕無可奈何。李傕這是在拖延時間。他在等。等陽陵的消息，等馬騰和韓遂。劉備也在等。張繡死守陽陵，把李傕的部隊漸漸吸引到那裡去的時候，他也發出命令，悄悄把麴義和劉恪給調了過來。等麴義和劉恪一到，便是他攻破李傕大營之時。
華陰，劉恪對荀攸一拱手，道：“公達，一切拜託了。”
荀攸也是一臉嚴肅：“君自去，吾必保糧道無憂也。”戰事打到現在，劉備也不擔心李傕會腦洞大開突發奇想的來襲擊華陰了。所以劉恪留在後方，也沒有必要了。有荀攸、有裴茂等人在，守住華陰，轉運糧草，還是沒有問題的。
麴義和高幹鬥了一場之後，便再無戰事，正心癢難耐，忽然便接到了劉備的調令，不由大喜，搓手道：“合該吾顯名建功也！”想他乃昔年冀州的頭號大將，連立戰功。如今卻沉寂多年，青州軍中的小輩們都開始嶄露頭角了。教他如何肯甘心。得令之後，麴義便立時從萬年引軍渡渭水，星夜往劉備大營趕來。
這日，李傕接到來報，說馬騰與韓遂已至武功。李傕不由狂笑起來。雖然陽陵還沒有好消息傳來，但李利等將已經把陽陵圍了個水泄不通。而援軍已經到了武功縣，以涼州鐵騎的速度，一日可至。嘿嘿，便先與馬騰、韓遂打敗劉備，再回師去捉了張繡。到時倒要親自問一問他，涼州人有什麼對不起他的地方，以至於他要背叛涼州集團？
馬騰與韓遂到達武功的時候，麴義與劉恪也都到了。劉備在營中，正在發號施令，他一掌擊在地圖上，高聲道：“此仗，務必一舉擊破李傕大營！”
得知涼州援軍已到武功的時候，劉備就決定提前下手了。太史慈、趙雲、劉恪、麴義一齊出動，徐晃、田豫在後隨行。除了個沙摩柯與管亥率衆護住劉備外，漢軍傾巢而出。決戰開始了，與之前的數次試探攻擊不同。漢騎們呼嘯而來，箭矢紛紛拋射入李傕大營之中。又有投石車，列於陣中，石彈、火彈，向李傕大營傾泄。騎術高超的勇士們，呼喝着奔至李傕大營前，把手中的飛爪給扔了出去，死死扣住李傕大營的柵欄，然後便調轉馬頭，往後狂奔……
戰鬥一開始，便已經進入白熱化了。而李傕等人，卻被漢軍的凌厲攻勢給鎮住了。之前是他們打漢軍，現在輪到漢軍打他們了。這才發覺漢軍的手段多得很，他們之前真的是小瞧了。前方有軍將在指揮着反擊，隔着柵欄、鹿角兩軍在對射。不過關中軍的裝備，又如何能與漢軍相比。漢軍的裝備精良、統一，而且量管夠，隨便你用。而關中軍，好多年都未曾換過裝備了。刀、箭還是漢靈帝年間發下來的。十幾二十年了。刀劍鈍了，弓弦也不經用了。至於整齊劃一的投石機，關中軍更是沒有。
很快，李傕的前營便是一片熊熊火光，而柵欄也被騎士們給拆得差不多了。步卒們舉着齊人高的大盾，步步推進，護衛着身後的箭陣逐步前行。投石機不停的怒吼着，沉重的呼嘯聲不停傳來，然後就是砰然巨響，如隕石落地，砸在李傕大營之中，砸出一個個深坑來。雖然石彈速度慢，身手靈活的可以從容躲避，但砸在地上，那四濺的碎石與泥土亂飛，卻也使得不少人身上掛彩。而石彈的主要作用，不是傷敵，而是威脅。任誰看到石彈從天而降時，還能夠從容列陣以迎敵呢？石彈一來，李傕營中的陣形便是大亂，士卒們四散躲避，以免自己做了那石下肉泥。士卒們一跑開，那誰來對付營寨之前正在猛攻的漢軍呢？
投石機不但發石彈，還會投火彈。四濺的火油，引燃了營中一切可以燃燒的東西。李傕等人又要指揮迎敵，又要躲避天上的箭矢和彈雨，還要命人挖土救火。忙得不可開交，疲於奔命。
李傕抓住一個小校，大吼道：“援軍來了沒有？什麼時候能到？”劉備的部隊一出來，李傕就派了人去找馬騰、韓遂去了。仗打到現在，大營已經搖搖欲墜，守是肯定守不住了，那麼涼州兵便成了他唯一的救命稻草。若馬騰與韓遂能及時趕到，那麼就算打不贏劉備，這裡的兵馬也能得已大部分保存。若涼州兵趕不到，以此時關中軍的士氣，李傕實在是不敢想象後果會是怎樣。
在接到李傕的請援之後，馬騰立馬便派了馬超與龐德引了五千精騎，一人雙馬，火速趕往前線，以救李傕。而他與韓遂也撥了營寨，率衆於後趕來。