自王莽北巡之時，赤眉軍藉機西進，一路無阻，直殺到樑郡下邑縣方纔息兵，此時赤眉軍已擁有縣城百餘座，橫跨青州，徐州和兗州，大小郡國三十多處，隨着赤眉軍的逐步壯大，戰線越拉越長，補給運送艱難，不得不面臨分兵而治。
數月前，新任青徐連帥田況募得新兵四萬，打開府庫，發給兵器，嚴加訓練，在赤眉西進的時候，率兵收復失地，此時已奪回北海，齊地等郡，駐兵臨淄縣，與赤眉軍主力對持。
另一頭，赤眉軍首領樊崇在接得齊郡警報後，星夜回軍，任命別營校尉董憲陳兵五萬，駐守樑郡，自己親率大軍十七萬，想要擊潰田況軍，但出乎樊崇意料的是，田況治軍嚴明，軍容嚴整，又堅成固守，一時難以攻克，只得屯兵齊郡昌縣，伺機而動。
此時縣衙內十分安靜，樊崇負手站在窗前，看着院子裡“嘰喳”亂叫的小鳥，心中煩亂無比，剛剛斥候送來情報，田況已發書朝廷，申請援兵，如果朝廷發兵兗州，自己將面臨前後夾擊的危險，更有可能困死在兗州，亦或者被迫南遷，無論哪一樣，都是樊崇最不願看到的。
而北面東郡的檀鄉軍，擁兵六萬，首領刁子都也有伺機南擴的打算，如果情報屬實，恐怕自己與田況決戰之日，便是檀鄉軍南侵之時，那時山東戰局會變得更加混亂。
屋內還有數人，軍師逄安，左將軍徐宣，右將軍謝祿和行軍司馬楊音，他們都是樊崇心腹，逄安此時已來到樊崇身邊，如今的局勢對赤眉軍不利，這是衆所周知的事情，但局勢也沒有樊崇想的那麼糟糕，赤眉軍擁衆十七萬在昌縣，雖然兵器鎧甲破漏，都是在各郡縣府庫中奪得，可與田況軍相比，赤眉軍在數量上佔有絕對的優勢，只要猛攻數日，臨淄縣必然告破，想到此，逄安勸慰道：“主公不必如此憂慮，臨淄縣的四萬新軍，不出半月，必然告破。”
樊崇被逄安打斷沉思，此時已回頭凝視逄安，無奈笑道：“軍師誤解了，臨淄縣的田況軍豈能阻撓我大軍東進，青徐之地，我必得之，只是北面的檀鄉軍，擁衆六萬，時時有南下之意，我擔心他們會趁火打劫。”
聽到樊崇之慮，逄安朗聲大笑：“原來如此，主公不必憂慮，我們可以與幽州的銅馬軍聯盟，邀請他們南下，檀鄉軍不足爲慮。”
“銅馬軍？”
逄安的一句話提醒了樊崇，去年銅馬軍首領華融曾送信給自己，願意聯手，共同對抗新朝，但銅馬軍曾與匈奴結盟，其名不正，若與他們聯合，自己也必會粘上不義之名，但考慮到全局的部署，爲今之計，只能聯合銅馬軍，想到此，樊崇微微點頭，這時，逄安又道：“僅僅聯合銅馬軍，我們還推翻不了新朝，必須有更多的義軍加盟，才能成就大業。”
說到此，逄安擼須笑道：“涼州劉峰，擁兵二十餘萬，與銅馬軍結盟，不久的將來，北方必會被此二人收復，而山東，主公之勢無人能比，即使檀鄉軍想要趁機南侵，也不敢貿然行動，只要主公擊潰田況軍，我們便可全力東進，伺機拉攏檀鄉軍，若他們不識擡舉，主公可揮軍先剿滅其部下，然後東進也不遲。”
短暫的思索，樊崇微微點頭，這時，左將軍徐宣走出，朗聲道：“區區田況，不足爲慮，某願帥五萬大軍，三日之內攻克臨淄縣，提田況首級來獻。”
“我願爲副將，助徐將軍一臂之力。”行軍司馬楊音雙手抱拳，大步走出。
半響，樊崇微微點頭，朗笑道：“那好，我在昌縣擺下慶功酒，等待二位將軍凱旋。”
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在秦滅六國之前，臨淄乃是齊國的都城，城池高大堅固，城內府庫充足，屯糧三十萬斛，可供四萬軍隊就食兩個月。
此時臨淄縣已被田況率軍駐屯，堅城固守，一萬弓弩兵分列內外城牆之上，五千步兵看押民夫，向城頭運送滾木雷石，還有數百巨鼎，內煮沸油和糞湯，準備抵禦赤眉軍的攻城戰，就在一切準備就緒之時，五萬赤眉軍浩蕩殺來。
此時城頭上，田況在副將的陪同下，往來巡視，數日前，王莽發來聖旨，命田況暫領青徐二州牧事，一切大小事務，可先斬後奏，有了這道聖旨，田況便成了青徐二州的最高指揮官，在赤眉軍大軍壓境的情況下，田況選擇堅守臨淄這座古都城，與赤眉軍做長久對抗。
冬去春來，大地漸漸披上綠裝，枯樹也漸漸萌發嫩芽，耕種的季節到了，如果不能再春天來臨之際擊潰赤眉軍，恐怕青徐二州的春耕就要耽誤，這也正是田況最爲忌諱的事情，因此田況數日前上書朝廷，希望能從司隸調兵東進，與自己東西相應，夾擊赤眉軍，儘早結束山東戰亂。
但天不遂人願，書剛發出數日，赤眉軍便已兵臨城下，此時親兵已伸手指向遠方，急道：“大帥，快看，敵軍殺來了！”
親兵話音剛落，不遠處，低沉的號角聲響起：“嗚••嗚••”
緊隨而來是轟鳴的戰鼓聲，數千支戰鼓同時敲響：“咚••咚••”
看着城下密密麻麻的赤眉軍，田況無奈輕嘆，這一戰終究要來，想到此，田況回頭看向一名親兵，高喝：“擂鼓！”
“咚••咚••”
城樓上戰鼓緩緩敲響，五千名刀盾兵臨時調往外城牆，準備迎接大戰，看着如螞蟻般的赤眉軍，田況從腰間拿出一支令箭，交給一名親兵，朗聲喝令：“去找董元將軍，讓他帥五千騎兵，從東門馳出，越過淄水，繞道敵後，等我命令。”
親兵唱諾離去，田況再次凝視城下的赤眉軍，此時赤眉軍已開始分列五斗陣，兩隻萬人方陣漸漸向前推進，這是即將進攻的隊形，看着城外漸漸靠攏的赤眉軍，田況大步向外城牆行去，臨淄城是古都城，內外城牆有銜接口，可以往來通行，如果外城牆失守，內城牆可以斷絕銜接點，使敵軍無法靠攏內城牆。
不久，田況在幾名副將的陪同下，來到外城牆，低鳴的號角聲在十里外響起，赤眉軍吶喊着向城頭奔來，千餘架雲梯搭上城樓，萬餘人吶喊着向雲梯上方爬去，戰爭漸漸打響。
不遠處，田況凝視敵軍沿着雲梯，緩緩向上爬，眼中浮現難以掩飾的亮色，當敵軍爬到一半的時候，早有負責指揮的軍官高喝一聲，數千民夫拿起石頭，開始向下拋扔，弓箭兵張弓搭箭，向城樓外射去，密集的箭雨射向赤眉軍人羣中，不斷有慘叫聲響起。
城下，五千弓兵嚴陣以待，在第一波羽箭落下後，他們也開始發動反擊，向城樓上射箭，但由於臨淄城的城牆過於高大，使得他們的羽箭很難擊中城樓上的守軍，戰爭漸漸陷入被動，只能考步兵沿着雲梯爬山城樓，發動進攻。
可眼看第一波軍隊就要接近城垛時，城樓上的巨鼎忽然傾斜，燒得沸騰的熱油和糞湯傾瀉而下，沾到身上，不死即傷，雲梯上的士兵慘叫着從高空墜落，一時間，赤眉軍死傷慘重。
第一波進攻的士兵漸漸不支，開始有部分潰軍向回奔逃，立馬高崗上的主將徐宣猛拍大腿，恨道：“給我增兵攻打，務必將此城拿下！”
一名別部司馬唱諾，調轉馬頭，帶領第二支軍隊開始向臨淄城方向奔去，緊隨而出的是刀盾兵，他們護衛着衝車向臨淄城緩緩行去，如果說第一次進攻只是試探的話，那麼這一次，赤眉軍已發動主力部隊攻城，如果這一次在攻城不下，赤眉軍必然會全線崩潰。
不久，又一輪戰鼓敲響，第三隻部隊開始向臨淄城緩緩奔去，吶喊聲卷夾着號角聲，鋪天蓋地而來。
城樓上，新軍的死傷也十分慘重，熱油與糞湯造成的傷害雖然大，但赤眉軍的數量很多，第二波進攻很快展開，使得熱油和糞湯供應不上，只能用滾木雷石來抵禦，這時，第一支赤眉軍終於攀上城牆，越過城垛，揮刀猛砍，眼見外城牆的戰局漸漸陷入僵局，田況高舉右手，身旁，一名親隨舉起號角，緩緩吹響：“嗚••嗚••”
這是全線反攻的號角聲，一支三千人的長槍隊奔上城樓，每五人一隊，揮舞長槍，向赤眉軍殺去，赤眉軍本就裝備破敗，參差不齊，遇到武裝嚴整的新軍長槍兵，一時間措手不及，被殺得哭爹喊娘，所謂一寸長一寸強，長槍對大刀，赤眉軍佔不到半分便宜，頃刻間，第一波奔上城頭的赤眉軍被殺退。
戰爭還在持續，看着一波波赤眉軍被滾木雷石砸的爬不起來，田況認爲時機成熟，回頭向副將微微點頭，一名副將向不遠處的傳信兵高聲喝令：“放信號！”
一杆高高的紅旗掛上房頂，不遠處，董元率領五千騎兵呼嘯殺出，直奔赤眉軍的中軍殺去，戰局瞬間被扭轉，不久，臨淄城西門緩緩打開，一隊五千人的長槍隊奔出，向兩側的赤眉軍殺去，戰鼓聲越敲越響，號角聲在空中嗚咽，看着節節敗退的赤眉軍，田況冷哼一聲，這一戰沒有懸念，赤眉軍必敗，只要在擊潰屯守昌縣的十二萬主力部隊，赤眉軍將不戰自潰•••