呂布率軍出塞的時候，涼州這邊也行動了。張繡在蕩平隴西與金城之後，在武威郡的邊界停下了腳步。他與麴義、段煨三人，把靠近關中的涼州數郡，給徹底掃蕩了一遍。各路馬匪、武裝豪強都是他們的打擊對象。涼右風氣頓時爲之一清。然後張繡又迅速領軍北上，驅逐不服管束的小股羌人與鮮卑等雜胡。然後順着大河北上佈防，以防止鮮卑人攻入北地郡，威脅關中。
觀望許久後，不見鮮卑人來，於是張繡便留部將鎮守蕭關，然後率部北上尋找鮮卑人的蹤跡。哨騎探得消息，說西部鮮卑在步度根的統領下，聚集在受降城。張繡大喜，他也不願意放過這個與鮮卑人交戰的機會。若能與幷州呂布一道合兵，拿下步度根自然不在話下。
涼州騎從來是不太把胡人放在眼中的。他們在涼州縱橫多年，與胡人糾纏了幾十年，時打時和，就是自己的部隊中，也一樣有羌種。所以面對出塞，不管是張繡，還是麴義，或是段煨，他們絲毫不畏懼。
北風呼嘯中，張繡順着黃河，一路北上了。到了高厥關的時候，在守將魏續的口中，才知道呂布已經出塞了。張繡於是也率部衝進了茫茫草原上。他這個涼州都督，自然不會讓呂布這個幷州都督專美於前，胡人就這麼多，功勞自然是要搶一搶的。
呂布去草原之上打步度根，他臨行前，把南匈奴也給帶上了。呼廚泉在西河，已經穩固了自己的地位，但是若想族人過得更好，自然是離不開呂布與張遼的支持。自從南匈奴歸附漢人以來，給漢人當免費打手已經成了常態，反正不是第一次了，所以呼廚泉便也毫不推脫，帶着五千精騎，從呂布出塞。呂布自己本來就是邊地出生的，對塞外並不陌生，在有了南匈奴的幫助之後，在草原上行軍，更是如魚得水。
出塞不久，便遇到了步度根主力。人的名，樹的影。步度根久在西北，自然是知道呂布的大名的。現在要和呂布來過招，自然是不會輕易懈怠。他除了把老弱和二萬騎留在受降城鎮守、放牧之外，剩下的人馬，他全部帶來了。
一萬人在草原上排開，就已經顯得無邊無際了，何況是六萬餘騎？旗幟如雲，鋪滿天空，馬蹄得得，作巨雷響。呂布遠遠便望見北方，一大片烏雲席捲而來。他也不驚慌，命張遼爲先鋒，與自己一道敵住鮮卑人的衝擊。然後命曹性、侯成率部迂迴擊鮮卑人的左側，宋憲與南匈奴單于呼廚泉擊鮮卑人的右側。
衆將轟然聽令。呼廚泉之前還心中七上八下，生怕呂布讓他去當炮灰。現在張遼與呂布把最危險最累的髒活給幹了，只是讓南匈奴攻打鮮卑人的側翼，呼廚泉心中便是一鬆，也隨之把胸脯拍得砰砰響，表示自己絕不會拖後腿。
鮮卑人和匈奴人，那是世仇。最早之前，鮮卑人就是匈奴人的小弟。被匈奴人打服之後，就一直給匈奴人牧馬、納貢，隨匈奴人征戰各方。後來鮮卑人實在受不了匈奴人的壓迫，曾兩次起兵，反抗匈奴人的暴政，可惜都失敗了。永元三年，也就是西元91年，北匈奴被漢王朝聯手南匈奴打跑了，鮮卑人便趁勢崛起，佔據了大草原，並把來不及逃走的匈奴部衆十餘萬全部給吞併了。對這個結果，南匈奴是非常不滿意的。不過漢王朝覺得無所謂，南匈奴也就不敢吭聲了。
後來南匈奴在幷州，與鮮卑人爲了草場屢有爭鬥。鮮卑人強大起來之後，又屢侵漢境，漢人便帶着南匈奴，與鮮卑人進行戰爭。可以說，雙方手裡，都已經是血流成河了。種族之間的仇恨，也由此深種。所以這次對於打鮮卑人，南匈奴單于呼廚泉那是巴不得鮮卑人都死絕的。
草原上的民族，基本上都無師自通運動戰，雖然說不出個所以然來，但該如何做，還是知道的。但想要憑着天賦，來對付漢軍，還是弱了點。漢軍或許運動戰的天賦沒有胡人高，但架不住漢人歷代有驚才絕豔的天才，這些天才生前縱橫無敵，就是身後，也留下了無數的瑰寶，以造福自己的族人。這些瑰寶，名曰兵法。
班固作《漢書》，在藝文志裡把兵家分爲四種：兵技巧、兵權謀、兵陰陽、兵形勢。如果要把呂布歸類，他只能勉強算是兵形勢。形勢者，雷動風舉，後發而先至，離合背鄉，變化無常，以輕疾制敵者也。不過就算是這一個勉強，也比步度根的懵懂要高明。
在步度根只知道下令麾下部隊輪番疾衝漢軍大陣的時候，呂布已經有針對性的做出了戰術安排了。只要呂布與張遼這裡能守住不動如山，等鮮卑人的攻勢一竭，左右兩翼一齊發動，到時鮮卑人就被動了。
呂布這次出塞，本部戰兵二萬人，再加上南匈奴的騎兵五千，戰兵共計只有二萬五千人，不過漢軍還有輔卒，這些人雖然在戰場之上不能衝陣殺敵，但在戰兵的主導下，一起守個陣還是沒有問題的。現在呂布的分配就是左右各有七千騎，到時一起攻擊敵之側翼，而中軍留有萬餘戰兵與其他輔卒，一起排兵列陣，以抵禦胡騎的衝擊。
這次呂布北上，帶了很多輛大車。他不像劉備一樣，是去誘敵，所以基本上不用帶什麼糧食補給。所以呂布的準備，很充分，他把糧食放在中間，然後把大車擺在陣前，前後首尾相連圍了一個圓。然後車陣以內，纔是巨盾、長槍、弓箭手。雖然限制了中軍出擊的範圍，但也能把鮮卑人的攻勢給牢牢擋住。
鮮卑人在各部頭人、大將的指揮下，洶涌而來。他們衝擊到漢軍陣前，卻見到了如烏龜殼一樣縮在裡面的漢軍，他們並不魯莽，沿着車陣斜斜劃過，卻是把手中的弓箭，第一時間向漢軍陣中拋射了去。
幷州塞外，草原上的大戰，開始了。