何副將領着殘部逃至陳留城外，正擔心城中守將不許開門，而張遼又率兵趕到，彼時恐怕只能再向別處逃去。
“將軍，城內似乎無出兵接應之跡象啊！”他麾下一名校尉擔憂道。何副將聞言不由雙眼微眯，望向前方的陳留城頭。
只見城頭上旌旗林立，曹軍將士戒備森嚴，可吊橋沒放下，想來城門也必然是緊閉着的。
何副將再回頭一望，己方後面七八里處，荊州軍騎兵正疾馳而來，心中暗道一聲“苦也！”
“將軍！城內不給開門放我等入內，後面追兵甚急，該當如何，還請將軍示下！”
那名校尉也是急眼了，連聲對何副將說道。不但是他，那些騎尉、軍司馬等人，也都有些慌神。更不用說拖着痠痛雙腿的普通步卒。
何副將見狀，沉聲說道：“都不要慌！城門一定會開，咱們先穩住陣腳，否則大夥誰都別想走脫1”
然而要在這種情況之下穩住陣腳，重新組織麾下士卒列陣防禦，談何容易？荊州軍騎兵在張遼的率領下，幾乎轉瞬即至。
那些落在後面的零散曹軍將士，見敵軍衝殺而來，頓時魂飛魄散，最後一點勇氣也消失無蹤，要麼乾脆跪地請降，要麼引頸待戮，竟然無人反抗。
張遼身先士卒，率領部下直衝何副將而來，此時他身邊不過百餘騎，而何副將周圍則聚攏了四五百步騎。不過何副將所部毫無鬥志，即便有再多人又有何用？
讓何副將有些意外的是，張遼領兵衝殺過來之後，只是將零星掉隊的曹軍士卒驅散，到了城外三四里之地，卻緩緩減速，不再追擊了。
“這是何故？”那名校尉見狀，不由疑惑地對何副將問道。
此時何副將已帶領他們到了城下，回頭看到荊州軍停了下來，稍一思忖，便對衆部下說道：“張遼定然是想在城門大開將我部擊潰，然後趁勢掩殺入城。現在看來，城內不開城門，反倒是救了我等！”
那校尉恍然大悟道：“怪不得張遼忽然下令停止進攻，原來是爲了這個緣故！”
不過看到張遼麾下騎兵趕到此處的，越來越多之後，無論是何副將還是他麾下的校尉、騎尉都愈發擔憂起來。
就在此時，城頭上的曹軍忽然爆發出一陣喊殺聲，城下何副將等人不明所以，疑惑的擡頭望去，卻並未發現有何變故。
“將軍！是我軍伏兵從兩翼殺出來了！”有人看到外圍動靜，狂喜喊道。
何副將心中也是驚喜交加，稍一思忖，咬牙道：“各部聽令！向荊州軍反擊！”
他並不知道，突然從荊州軍兩翼殺出來的曹軍，並非城內守軍預先設伏，而是曹洪在離開陳留之時，便從帶往尉氏的軍隊中抽出了五千餘衆，由兩名部將率領，在半途分爲數路潛行返回。這才瞞過了荊州軍斥候耳目，也使得張遼猝不及防，形勢立變。
實際上這條計策，也不是曹洪所想，而是程昱提出的。
對於荊州軍的戰術，程昱這幾年來可是沒少研究。在他看來，劉琮用兵雖然變化莫測，但仔細揣度，還是可以找到些蛛絲馬跡的。
例如荊州軍最爲擅長的，便是圍點打援、騎兵大縱深迂迴包抄等戰術。
此次曹洪迫於形勢，領兵主動向荊州軍尉氏大營進攻，但他絕不會放鬆對陳留的防守。然而一味死守，也未必能夠抵擋住荊州軍犀利的進攻。
因此程昱便提出，趁曹洪率大軍往攻尉氏之時，給荊州軍一個偷襲陳留的機會。
此事曹洪做的很是隱秘，除了城內守將外，並無太多人知曉，這才使得計策得以成功實施。畢竟何副將領兵往攻雍丘，被張遼擊敗，損失慘重是做不得假的。
被埋伏在城外的曹軍突然襲擊，張遼也很是意外。他率部從雍丘追擊而來，因路上不斷髮生小規模的殲滅戰，加上何副將所部四下潰逃，使得追擊的荊州軍騎兵也有些分散。
所以當張遼追到陳留城外，纔沒有冒然向城下的何副將及其殘部進攻，而是停下來等待部下。眼下感到陳留的荊州軍騎兵，僅有一千餘衆，而埋伏在城外的曹軍卻足有五千人馬之多。
在何副將大受鼓舞，領着麾下殘部向張遼所部反擊的同時，他身後的陳留城各門也先後放下吊橋，城門洞開。緊接着從城洞裡殺出數支曹軍人馬。
張遼在曹軍伏兵突然殺出之後，雖然有些意外，但很快便鎮定下來，一面派人往後面傳令，一面整頓麾下人馬結陣。
結陣的目的，並不僅僅是爲了防守。張遼下令所結的是個圓陣，但卻不是讓將士們在原地不動。畢竟騎兵的優勢正在於速度帶來的衝擊力，如果放棄了這個優勢，在以寡敵衆的情況下，也絕不是數倍於己方的步卒的對手。
一千餘騎兵以張遼所在的地點爲核心，圍成了一個很大的圓形，首尾相接，奔跑起來。
衝到荊州軍近前的曹軍步騎，見狀都覺得有些難以進攻。千餘戰馬奔騰起來威勢也相當駭人，蹄聲如雷，戰馬如龍，就見敵軍將士和戰馬的快速移動，且重重疊疊看不清虛實。
在城樓上指揮的守將雖然能透過塵土，大概看出張遼所列陣型，但在近前的感覺卻完全不同。那兩名曹軍校尉一籌莫展，然而若是等到張遼所部的其他人馬趕到此處，就將更加困難，所以他二人先後下令，驅動部下向張遼所部進攻。
曹軍弓箭手率先向敵軍拋射箭矢，然而荊州軍騎兵甲冑防護力很強，騎兵又多有護身圓盾，所以並未取得什麼戰果。緊接着曹軍騎兵和步卒，也先後向張遼所部發起了進攻。
荊州軍騎兵組成的圓陣，猶如不斷旋轉的風車一般，絞殺着任何敢於衝來的敵人。
一時間戰場上煙塵滾滾，殺聲震天。
實際上張遼一直在指揮圓陣緩緩向雍丘方向退去，因爲這種不停奔跑的戰術，對於戰馬和將士們來說，都太耗費體力，勢必難以持久。
曹軍守將和那兩名校尉，顯然也意識到了這一點。他們不斷調動人馬往荊州軍後路而去，試圖阻擋住張遼所部脫困而出。
陸續趕來的荊州軍騎兵遠遠看到之後，並沒有直接殺來救援，因爲他們很清楚，在己方兵力不足的情況下投入戰鬥，正是軍學中一再強調的大忌：添油戰術。在張遼麾下的校尉、騎尉等中下級軍官的組織下，他們很快組成了一支一千餘騎的隊伍。
在戰場外遊走的曹軍斥候見狀，連忙飛馬回報。那兩名曹軍校尉得知敵軍收攏人馬，已有近千之衆，不由更加焦急。
之前張遼只有百餘騎兵跟隨的時候，他們並沒有立即發動進攻，主要是覺得敵軍這麼點人馬，即便將其消滅也算不得上什麼大捷，然而等張遼聚集了千餘騎兵之後，他們再殺出來卻發現，敵軍竟然絲毫不受陷入重圍的影響，反倒越戰越勇。
“高校尉，敵軍援軍已至，恐怕我軍難以將其一舉消滅，不若暫且放其離去？”一名曹軍別部司馬氣喘吁吁的找到領兵校尉，勸說道：“若是敵方援軍向我軍猛攻，只怕將士們難以抵擋啊。”
那名高校尉聽了之後，皺眉道：“敵軍勢難持久，再加把勁說不定就能將其陣型攻破了！”
他和那名劉校尉領兵潛行一日一夜，又在城外荒郊野地裡捱了一夜的凍，好容易等到了敵軍，併成功的將其圍困起來，怎麼甘心就此放其離去？
在高校尉看來，荊州軍如此不惜馬力，很快就會跑不動了，彼時己方全軍壓上去，這一千餘敵軍騎兵必然會被全部消滅。
“報！荊州南陽太守，奮威將軍張遼，正在敵軍陣中！”一名斥候從何副將那裡得知這個消息後，連忙趕來向高校尉稟報。
高校尉聽了，不由喜上眉梢，他知道張遼乃是劉琮非常倚重的一員大將，若是能將張遼活捉或殺死，必是大功一件。因此他更加堅定了要殲滅包圍圈中的敵軍騎兵的決心。
就在他親自領着近衛，向張遼所部衝殺而去之時，卻聽有人高聲喊道：“不好了！敵軍援軍殺過來了！”
高校尉大吃一驚，心中暗道自己不是派出了一千餘步卒列陣防守麼，怎麼這麼快就被荊州軍騎兵給突破了？
那人並沒有謊報軍情，事實上高校尉的那些步卒，雖然阻擋在了張遼和援軍之間，但僅被荊州軍騎兵衝殺了一陣，就全線崩潰了。畢竟張遼麾下騎兵皆爲精銳，又有劉琮撥給他的明光騎，曹軍步卒哪裡能抵擋的住？
就在此時，被困在曹軍包圍之中的張遼，也突然下令變陣！
圓形陣型在張遼的指揮下，猛然斷開，不過斷開之後卻猶如一條騰出深淵的飛龍，將曹軍的包圍圈瞬間衝得七零八落。
城樓上督戰的曹軍守將見狀，不由目瞪口呆。他萬萬沒想到，被己方重兵包圍的這一千餘荊州軍騎兵，既然兇悍如斯！