自劉琮走後，盱眙城內外的荊州軍將士，愈發緊張地準備起來。而水軍則在黃射的率領之下，先行出了破釜塘（即後世之洪澤湖）順淮河往淮陰而去，準備在合適的地方設立水寨，以爲將來步騎大營相呼應。
而在荊州軍休整的這近一個月時間，曹仁和他麾下的將士們也沒有閒着。淮陰與盱眙相去兩百餘里，兩地之間有破釜塘相隔，有大路相連，其險阻之處，爲破釜塘與白馬湖之間。此處雖也是平原，但因地勢低窪，除道路之外，兩側多爲泥塘水田。而這段道路亦多轉彎曲折，因此曹仁在此處設了營寨，以揚州別駕何夔和原當塗守將張喜領兵五千，在此駐紮防守。
除了在此處立營防守之外，曹仁也吸取了盱眙防守時的教訓，將廣陵、高郵、鹽城等處的水軍全都集中於淮陰，在城外七八里處，擇水面狹窄，地勢險要處設水寨，數座水寨彼此相連，一直到淮陰城外。又在淮河中鑿沉老舊戰船，以阻塞敵船通行。
在淮陰城防守方面，曹仁也不打算僅僅依靠城牆防守，而是在城外設了數十座連營，並將他從許都運來的巨型霹靂車架設於城外，以保護城外軍營不受敵軍霹靂車直接攻擊。在各營之外，深挖壕溝，寬達兩丈，內設竹籤、尖頭木樁等。平時營內將士出行，則從轅門放下吊橋，以供出入。
各營寨之間的通道，亦設有拒馬、鹿角及鐵蒺藜等物體，以防敵軍騎兵或步卒突襲。
至於城頭之上，曹仁也安排了許多用以防守的軍械，堆積了大量的滾木、礌石等物。除此之外，還有許多短矛投槍，堆積如山的箭矢，以及用以燒煮沸水、製造火把的柴薪。
這些挖掘壕溝、搬運雜物，甚至修建營壘等事，自然交由徵發的民夫去做。爲了防止民夫內混入荊州軍探子，曹仁便令各地民夫相互具保，凡發現一名荊州軍探子，具保者知情不報與探子同罪。當然光有懲罰還不夠，凡事舉告敵軍細作者，根據情況各有獎賞。
爲了與荊州軍長期相持，曹仁又從廣陵等地調集了大量的糧草，除了在城內囤積之外，白馬湖何夔大營和城外各營，也都各自建有糧倉存糧。
經過如此細緻而嚴密的準備，曹軍將士的士氣也在盱眙之戰後漸漸有所恢復。
在曹仁看來，荊州軍最大的問題，還是在於孤軍深入，隨着他們佔領的地方越多，其兵力便逐漸被分散，戰線也越拉越長。反之己方的兵力雖然在之前有所損失，但補充起來卻相對容易。而且此地百姓歸於朝廷治理已久，多少對荊州軍還有些敵意。雖然表面上看來，未必會對兩軍爭戰有何影響，然而長期相持下去的話，早晚會因此而增加荊州軍的困難。
因築營等事都交給了民夫去做，曹軍將士便抓緊時間進行訓練。曹仁自從在葉城與荊州軍交過手之後，對於荊州軍的一些優勢也瞭然於胸。除了鬥具鎧甲頗爲精良、霹靂車神弩車威力奇大之外，荊州軍各部之間、步騎之間甚至是槍兵與刀盾兵、弓弩手之間的配合，都非常嫺熟默契。要想達到那樣的程度，絕非一日之功，但勤加訓練，使得己方將士能夠提高戰力，也是好的。
盱眙之戰後，荊州軍按兵不動，進行休整，曹仁並不感到意外。但他也沒有因此而放鬆了警惕，每日都有大量斥候往盱眙窺探，有時候不免與荊州軍斥候遭遇，雙方各有死傷。
這一日曹仁因要往城外各營巡查訓練情況，剛出了淮陰城門，就見一名斥候飛馬疾馳而來。那斥候見了曹仁之後，翻身下馬單膝跪地，稟告道：“報！昨日劉琮領數百騎進了盱眙城！”
曹仁聽了有些意外，皺眉思忖道，劉琮不是在歷陽麼，怎麼會突然來此？莫非是見周瑜按兵不動，親自去盱眙督促周瑜出戰嗎？
然則若是劉琮欲使周瑜早日出戰，只需一份公文即可，何必要親自往盱眙而去？
又或者劉琮要返回荊州，卻不放心淮南戰事，所以纔會特地到盱眙，給周瑜面授機宜？
不管是哪種情況，這個消息讓曹仁感到隱隱有些擔憂。他預感到淮陰之戰將會很快爆發，至於廣陵和高郵兩城，實際上已處於放棄狀態。曹仁現在首先要確保的，便是己方在淮河南岸的這一重要據點，淮陰。
“將軍，劉琮僅率領數百騎便敢深入廣陵郡內，何不遣一支騎兵往其必經之路設伏，一戰擒之？”跟在曹仁身後的路招聽了，卻想到若是能夠伏擊劉琮，將其擊殺或俘虜，荊州軍必然陷入大亂，豈不是奇功一件？
不過曹仁卻不這麼想，他思忖片刻搖了搖頭，對路招說道：“劉琮行事看似往往出人意表，但未必就能輕易得手了。若是以此爲幌子，誘使我軍出擊，反行埋伏之計，我軍豈不是有去無回？此事實在太過冒險，還是以穩守淮陰爲要。”
路招聽了雖然有些不甘心，卻也只能表示服從。
如今淮陰城內外聚集了四萬餘曹軍將士，其中有一半卻是各路殘兵敗將。路招、胡質、張喜以及於禁等部，哪一個不是屢遭荊州軍所敗？好在這一個月來，經過重編之後，總算恢復了一些戰力。其他諸如牛蓋、王摩、何茂等或戰死，或被俘的將校麾下部曲，基本上都被路招等人瓜分殆盡。
有些實在孱弱的老卒傷兵，則被遣散放歸。對於這些人來說，雖然脫離了軍隊，今後生活很成問題，但能保住性命，也不失爲一件好事。
“荊州軍恐怕近日便要出兵來攻淮陰了。”曹仁擡眼望西南方向望去，沉聲說道：“這幾天要多派斥候往各處探查，且不可讓荊州軍鑽了空子！立即派人告知何夔和張喜，讓他們做好迎敵之準備！”
待到了城外大營之後，曹仁又令擊鼓召將。及至衆將齊至，曹仁便將劉琮親往盱眙，自己判斷荊州軍將於近日來攻之事告知諸將。
胡質這幾日已養好傷口，只是面頰上不免留下一道傷疤，看上去頗爲可怖。他聽曹仁說完之後，便自胡牀上起身說道：“如今我軍已準備停當，此次荊州軍再來，必讓其損兵折將，大敗而歸！”
曹仁嘉許的看了他一眼，鼓勵道：“只要諸位都與胡將軍一樣，同心戮力，何愁逆賊不除？”
衆將連忙起身應道：“末將等敢不盡心竭力，與敵死戰！”
諸位將校雖然鬥志高昂，但其麾下的普通士卒卻沒他們這麼高的士氣。
就在曹仁在中軍帳內與諸將商議如何防守之時，各營中的士卒們，也因暫時停了訓練，而在各處扎堆休息閒談。
“整日裡操練來操練去，把人累的半死。”有個身材矮小的漢子坐在地上，啐了一口，忿忿不平的說道：“俺這幾天腳上都打起了泡，鞋底也快磨穿啦！也不見給俺們換新鞋！”
旁邊一人嗤笑道：“換新鞋？想的倒美，你還不知麼？前幾日別的營中，有人訓練時忽然一頭栽倒在地，就此死了。聽醫官說是什麼熱症。好端端的人，沒死在戰場之上，反倒死在自家營中，豈不可笑？”
那矮小漢子吃了一驚，扭頭都這人問道：“竟然還有此事？或許是那人本就體質弱，這纔會得了什麼熱症吧？”
“那也說不準，不過這種事也不是頭一回發生，只是都瞞着俺們罷了。”那人嘆了口氣，搖頭道：“早知道前些天遣散老弱時，俺做個手腳，就此離開軍中就好了。”
衆人中一名什長瞪眼道：“噤聲！這種話也是能隨便說的？小心被隊率聽了去，打你十幾棍軍棍都是輕的！”
那人滿不在乎，嬉笑着對什長說道：“俺不過是嘴巴上說說罷了，有甚大不了的？”
什長無奈的搖頭搖頭，不過想起方纔曹仁擊鼓召將，心中一動，對什裡的衆人說道：“曹將軍今日突然召集各營將校，恐怕是爲了荊州軍即將發兵來攻之事。你們這幾日都警醒些，可不要胡亂觸犯軍紀，平白丟了性命！”
他這是老成之言。但凡每次大戰之前，各部將校都會重申軍紀，爲此抓幾個違反軍令的倒黴蛋，當衆斬首以肅軍紀的事，之前他也沒少見過。
什裡的七八人聽了，都點頭應是。因想到荊州軍離此不過兩百餘里，若是發兵來攻，很快就能殺到，所以氣氛一時間有些凝重。
七月初八日，白馬湖何夔大營的斥候來報，荊州軍突然派出大量斥候，清剿己方所派斥候。
有經驗的將士得知此事之後，都知道這是荊州軍即將大舉出動，所以纔會以斥候遮蔽前線的緣故。
曹仁收到斥候報告，心中雖然並不意外，但難免還是有些心情沉重。實在是因爲此戰關係重大，若是勝了還好說，萬一再遭敗績，損兵折將，丟了淮陰，自己就只能再退往彭城。
淮南一旦被荊州軍所佔，徐州便會直接暴露於敵軍兵鋒之下。更何況如今劉備攻佔了冀、並二州，想來曹公是要以大軍去爭河北諸地。所以淮南戰事對於今後戰局影響頗大，曹仁對此認識的非常清楚，也因此而感到肩上的擔子愈發沉重，心情又怎麼能夠輕鬆的起來？