而鄧艾發動五千人挖地道，此時地道的出口早已到了新城城下。在得知了趙雲隨着馬超遠去之後，鄧艾率先第一個入了地道。他身後的士兵倍受鼓舞，也是紛紛跳了進去。在鄧艾的帶領下，這些陶軍很快便在新城城內冒頭。由於鄧艾提前一天向馬超說了他的計劃，馬超再是豪爽，也絕不敢拿鄧艾的小命來開玩笑。所以他換給鄧艾的五千士卒，都是陶軍精銳的中的精銳。這些士兵在鄧艾的指揮下，紛紛搶佔城池中有關陣地。由於趙雲領軍在外，城裡的蜀軍都是一些老弱病殘，當不得陶軍神兵天降。
大約半個時辰過後，整個新城完全淪陷。鄧艾名人在城樓顯眼處放起狼煙，通知遠處的馬超。此時的馬超的正和趙雲在玩追逐戰，回頭看見遠處已經高高升起的狼煙，馬超當即勒馬停步，身後的士兵也是立馬聚攏過來，一下布成防禦陣勢。身後追襲的趙雲也是率兵布成陣勢，不解的看着馬超一衆。馬超見狀仰天大笑三聲，笑過之後用槍一指趙雲道：“趙雲匹夫，今日就是你的死期。你回頭看看吧。”趙雲等蜀軍一起回頭，看見新城城頭火起，衆人都是心下大驚。
不過在此時，趙雲智勇雙全的特點再一次體現出來。只見他冷靜的對身邊的副將言道：“陶軍主力盡在這邊，想來陶軍只有小股部隊偷入新城。汝速速率領後隊一萬人馬前去，務必要奪回新城。我在此處暫且敵住馬超，緩緩退軍而來。”副將聞言轉身而去，趙雲回頭瞪了馬超一眼，毫無徵兆的向着馬超殺來。馬超見狀也是心下微驚，本以爲趙雲必然會率軍回去，那樣自己就好趁勢掩殺。沒想到趙雲居然選擇和自己正面交戰，這不得不讓馬超對趙雲又高看了幾分。
不過馬超自然也不懼他，領軍就此殺了上去。兩軍混在一起，又是好一場大戰，不過此時蜀軍不論是兵力，士氣還是軍心，都已經不再是陶軍的對手。趙雲再是神威無匹，也無法約束已經心生懼意的衆多蜀軍。無奈之下，趙雲只得下令且戰且走。好容易退到了新城城下，此時新城城樓上，鄧艾正領着軍馬河下面的蜀軍生死搏殺。趙雲此時前有追軍，後無退路，可謂是萬念俱灰。正要死戰報答劉備大恩的時候，蜀軍逆襲的希望終於出現了。
後方劉備派來運量的蜀中老將嚴顏此時趕到了戰場，率領着生力軍加入了戰團。這樣一來蜀軍頓時大佔上風，馬超他們變成了節節敗退的一方。不過陶軍終歸戰力強悍，雖然處於劣勢，但要是讓其敗退，那也還十分不容易。而且蜀軍遠道而來，精力同樣也是下降不少。在經過一陣短暫的慌亂之後，兩軍再次陷入了焦灼的狀態。而此時城門的爭奪蜀軍卻已經佔據了上風，再過的半個時辰，新城必將再次落入蜀軍之手。馬超在城下焦急不已，不過他也沒有什麼辦法。
而上天都是非常公平的，不會總是眷顧某一個人。就在馬超等人快要退軍的時候，張遼率軍趕到了戰場。而張遼作爲陶應的前軍，他的到來，意味着陶應的中軍也已不遠了。這下陶軍有了生力軍的加入，頓時士氣大增。雙方好一場混戰，直鬥得天昏地暗。而蜀軍本來就只有和馬超等人相持不下，現在有了張遼的加入，蜀軍幾乎就是潰敗之勢。而且張遼是這個時代真正意義上的名將，排兵佈陣，兵法韜略絕非趙雲嚴顏等人可比。在他的指揮下，蜀軍幾乎沒有還手之力。
這場大戰一直持續到了黃昏，整個蜀軍幾乎可以說是全軍覆滅。除了趙雲依靠個人勇力，拼死殺出重圍之外。其他蜀軍五一倖免，不是被殺便是被俘。包括蜀中老將嚴顏在內，約有十萬人被俘。當天夜裡子時時分，陶應的中軍終於來到了新城，在得知了馬超失力虛脫之後，陶應第一件事就是來看他得知了馬超無恙之後，陶應下令全軍休整一夜，以後的事明日再說。衆將解釋聞言下去，陶應單獨找來鄧艾，兩人交談到了深夜，誰也不知道他們說了什麼。
第二日馬超的身體恢復，陶應好好嘉獎了三人一番，當即領兵繼續前進。對於十萬的蜀中降兵，陶應將其全部留在了荊州交給徐庶看管。至於嚴顏，陶應把他帶在了身邊，下令士兵嚴加看守。要知道嚴顏在蜀中威望極高，要是以後能夠說服他，消滅西蜀之事必然事倍功半。陶應領軍直抵上庸城下，此時劉備也已經把兵馬集中在了上庸之內，欲要與陶應一決雌雄。上庸此刻城防堅固，而且城內還有劉備三十萬餘士兵在內。別說陶應的兵力現在只有五十萬，就算有一百萬，強攻也未必攻的下。
而且城內還有趙雲黃忠等猛將在內，要想成功奪下上庸，不知道要花費陶應多少精力。而且最可怕的是，龐統也還在其中。上次對敵關羽，龐統可以說是被陶應坑了一把，這次指不定要想出什麼招來對付自己。在得知了陶應心裡的疑慮之後，司馬懿只是淡淡的言道：“這種情況下，就算是留侯重生，姜尚在世，恐怕計謀也只有一個字，那就是打。劉備已經完全被我軍打怕了，要想他主動出城作戰，那幾乎是不可能的。所以我軍要做的，就是將兵馬分出數對，不分晝夜的攻襲上庸。
陶應覺得這時候也沒有什麼好的辦法，只得將兵馬分成了八隊。張遼一隊，高順一隊，馬超一隊，龐德一隊。太史慈一隊，魏延一隊，王雙一隊，鄧艾一隊。每對人馬都是五萬人馬，輪換着對上庸城發起攻擊。城樓上的龐統很快便知悉了陶應的用途，只是露出他的大板牙微微一笑，道：“陶應想用絕對的兵力來壓倒我軍，那可是打錯算盤了。我龐士元倒要看看，他陶應還能夠耗多久。”身旁的劉備問道：“軍師可有辦法擊敗陶應？”
龐統笑道：“一個字，那就是等。只要等到陶軍軍心喪失的時候，就是我軍出兵滅掉陶應主力的時候。”***城外的陶軍的攻襲持續了約有一個星期，這七天之內，陶軍的兵心幾乎沒有一點衰竭。而就在這天晚上陶應在坐在營中苦思冥想對策的時候，魯肅卻來了。見禮完畢過後，魯肅拱手言道：“在下這裡想出一個可能有用的辦法，至於行與不行還在兩說之間。特來告訴大將軍，還請大將軍裁決。”說罷一字一句的道出他的計劃，陶應使勁搖了搖頭，問道：“你這會不會太冒險了一點？”
魯肅卻言道：“當斷不斷，必受其亂。如果這次爲能夠滅掉蜀軍主力，大將軍難道覺得您這一輩子，還有入蜀的機會嗎？”陶應聞言一想也還真是這個理，當記咬咬牙決定，道：“就照你說的辦，要是一個不小心輸了，我大不了不活了。”魯肅聞言面上一喜，兩人又仔細商談了這件事的有關細節，當即決定由王雙陪着魯肅前去做這件事。而接下來的幾天時間裡，陶軍的攻勢有強悍了幾分。不過陶劉雙方都清楚，陶應已是強弩之末，堅持不了多久了。
大約又過了一個星期之後，陶軍再也堅持不住，開始緩緩地退軍。這一下城裡的劉備開始躁動不安，對於他來說這就是千古良機。而龐統心裡雖然覺得事情沒這麼簡單，不過陶應這些天的損失他確實一切都看在眼裡。要說他不心動，那是不可能的。最後龐統的立功之心還是戰勝了理智，建議劉備領着三軍前去追襲陶應。劉備當然也不會猶豫，作爲一個梟雄，這等決斷力還是有的。當即領着上庸郡內僅有的三十萬大軍，帶上趙雲黃忠等將領，向着陶應追去。
陶應這邊正在悠閒地撤軍後退，路上陶應突然想起了一個人，轉頭問道一旁的孫禮道：“對了，成都方向這些日子有沒有什麼消息傳來，諸葛亮在忙什麼？”孫禮聞言道：“末將也覺得奇怪，張飛去了漢中抵抗閆行將軍。劉備領着大軍前來這面來和我軍對峙，按理說諸葛亮應該居中救應兩路纔是。不過就在我軍強攻上庸之後的一個星期，諸葛亮居然去了南中，挑撥蠻王孟獲祝融等人的戰爭，現在南中各路蠻王已然開戰，整個南中地區被諸葛亮攪得一塌糊塗。”
陶應聞言也是大惑不解，問道：“這諸葛亮是吃飽了閒的嗎，都這時候了還有閒心去管那面的事情。你說呢，諸葛亮在打什麼主意？”孫禮聞言苦笑道：“這諸葛亮數年前就被主公當作頭號大敵，他在想什麼連主公都猜度不出來，末將又豈能知道？”陶應聞言也是苦笑，只不過現在他還是要全力對付劉備纔是，這些事幹脆也就拋到了腦後。