十二月二十六日，第二縱隊從邯鄲地區出發，向東開進，準備攻佔聊城和博平。渡過衛河後，部隊進行了戰前動員。二十九日進至堂邑地區後，又召集各參戰部隊指揮員進行詳細的作戰部署。
參加這次“聊博戰役”的部隊有：第二縱隊三個旅；冀南第一軍分區第二十四、第三十五、第三十六團和民兵獨立團以及清平、莘縣兩個縣大隊；第二軍分區特務團、軍分區訓練大隊和恩縣獨立團；第四軍分區獨立團；冀魯豫第一軍分區的第三、第六團和聊城、茌平等縣大隊。總計，兩萬五千多人。
具體部署是：以第五旅全部和冀魯豫一分區的一個團，攻擊聊城之敵；第六旅全部和冀南一分區的三十五團，攻擊博平城和城南、城西據點之敵；第四旅全部向博平城北的毛莊、花園、雙廟、羅莊等據點展開攻擊，並切斷敵人的南北聯繫；冀魯豫一分區部隊由茌平西北地區向博平東北的金莊、成莊、趙莊等據點展開攻擊；冀南第一、第四軍分區部隊由博平西北的康聖莊地區，向賈砦、樑道口、菜屯等據點展開攻擊；冀南二分區部隊由高唐西南地區，向李明環莊、於莊等據點展開攻擊，並準備阻擊由博平境內向東北方向逃竄之敵。
戰役定於一九四六年一月二日晚二十四時打響。
聊城是魯西北政治、經濟、文化中心，自古以來就是軍事重鎮。城牆呈正方型，高十一米多，頂寬近七米，周長三千五百米。城牆上又建垛口二千七百個，炮樓二十七座。
盤據在聊城及其四關周圍的敵人，系僞山東特別第一旅趙振華部，共一千八百多人；盤據在博平城及其各據點的敵人，系僞山東保安第四十二旅羅兆榮部，約七千多人，佔據着大小據點四十三處，統治着博平縣境大部分地區；盤據在高唐以南、以徐官屯爲中心之敵，系僞山東保安第八旅龐長申部，一千多人；該地區以東系僞保安第二師雲茂才、李連祥部佔據着。上述敵人共計一萬多人。這些敵人在日本佔領時期，都是日軍的爪牙，多是慣匪、流氓、惡棍，血債累累。日本投降後，他們拒絕向八路軍投降，被國民黨一一加委，繼續奴役佔領區的人民，並經常在冀南根據地東部和冀魯豫一分區進行騷擾破壞。
二月二日夜晚，北風凜冽，寒氣襲人，又下着鵝毛大雪。第五旅一千多名官兵翻穿着棉襖，冒着嚴寒，沿着結冰的環城湖向城牆靠近。由於人多，冰層裂開，戰士們掉進了水裡；只好一步一步地從齊膝蓋深的佈滿冰塊和積雪的湖水中，向城牆走去。敵人發覺後開始射擊，於是“聊博戰役”正式打響。頓時，炮聲、槍聲和手榴彈的爆炸聲響城一團。
十三團從西面，十四團從北面同時攻城。十五團則負責攻打東關。大家突破護城河、暗堡等層層障礙，豎起梯子向城牆上攀登。這時，敵人在城牆上用手榴彈、機槍向登城部隊反擊。登上城牆的戰士又被敵人打下來，梯子都被炸斷，不能繼續登城，於拂曉前撤出陣地。這一夜，八路軍僅佔領東關和北關，殲敵數百人。
天亮後，參戰官兵認真總結了攻城失敗的教訓。在經過充分準備之後，於四日夜晚第二次攻城。正當戰士們衝到城牆底下，架起雲梯，全力攀登城牆時，敵人突然從城牆上向下投擲大量燃燒着的滾木，好多戰士被砸傷或燙傷，登城的梯子大部分被砸斷，攻城再次受挫。
陳再道和宋任窮得到消息後，馬上召集大家進行研究。大家經過認真討論，一致決定暫時停止攻擊，以免遭受不必要的傷亡。陳再道告誡大家：“不要急燥，也不要泄氣，先休整兩天。”接着，兩位首長又調集部隊和廣大民兵、羣衆，暗中進行土工作業，爲繼續攻城做準備。
把這裡安排妥當後，陳再道和宋任窮於一月五日上午趕到博平附近，視察負責奪取博平城的六旅陣地。此時，六旅部隊已經掃清了博平城附近的敵人據點，並將博平城包圍。
陳再道親自到博平西關檢查了部隊的攻城準備情況，觀察了城裡敵人的防守情況。他發現，博平城牆沒有聊城城牆高，但外壕深，鹿砦等障礙物也比聊城多。鑑於聊城登
城失敗的教訓，他讓大家把梯子作得長一些，堅固些，梯子豎上去要高於城牆，這樣，敵人的滾木不能順着梯子往下滾了。陳再道最後說：“你們也要進行土工作業。從西關往西城門挖地道，準備用炸藥炸。”
周發田說：“用八八式野炮炸敵人的城牆，多省事！”
陳再道說：“我們的炮彈不多，留着攻聊城用呢。你們不要指望這個，把坑道挖到城門口，放進炸藥就解決問題了。”
“好吧。”周發田點點頭。
於是，大家決定六日晚上開始攻城。
六日早晨，陳再道正在和宋任窮、範朝利等人，仔細覈查攻打博平城的準備情況。這時，只見作戰科長高希曾和偵察科長程誠，一前一後走進司令部作戰室。程誠一進門便說：“博平城內的僞軍頭目羅兆榮，昨天夜裡率領他的部隊溜出博平城，向徐官屯方向逃跑了。”
“是嗎？”陳再道和宋任窮都喜形於色。
高希曾點點頭說：“現在博平城裡只剩下一小部分敵人在防守。如果我們現在今天晚上攻城，敵人只有投降的份了。”
陳再道馬上說：“不用等今天晚上了。傳我的命令，部隊現在立即進城。如有敵人頑抗，堅決予以消滅。”
於是，各部隊迅速組織兵力，開始向博平縣城發起攻擊。當戰士們攻打北關時，有一股敵人利用北關的碉堡，負隅頑抗。戰士們立即組織火力，向北關碉堡猛烈轟擊。碉堡頃刻間變成碎磚爛瓦。裡面的敵人也死的死，傷的傷，剩下的全都繳械投降。
進入博平城後，陳再道顧不得安排住所，便向軍區參謀長範朝利問：“孔慶德的第四旅在羅莊一帶的戰況怎麼樣？”
範朝利說：“參謀處長張西三剛送來四旅的戰報。由於第十二團團長王俊組織前衛連察看地形時，與敵人的巡邏隊發生遭遇戰。槍聲一響，花園、羅莊的敵人慌忙佔領陣地頑抗。孔慶德只好下令強攻。第十二團攻擊花園和羅莊兩個據點，都未能攻克。孔慶德又集中十二團所有兵力，並調來第十一團，共同進攻羅莊。經過幾次衝殺，仍然沒有奏效。第十團主力奔襲毛莊，雖然已經爬上城牆，但終因無法壓制敵人火力，被迫撤出戰鬥。只有第十團的一個連攻擊雙廟據點成功，但大部分敵人已經向南逃跑。”
陳再道笑着說：“派第四旅去打那幾個據點，主要是爲了切斷敵人的南北聯繫，以防敵人互相支援。現在博平城被我們佔領，已經不存在敵人南北聯繫的問題。所以那些據點攻克不攻克，已經無關緊要。傳我的命令，第四旅立即停止攻擊，火速趕到徐官屯地區，截擊向那裡逃跑的羅兆榮部。”
……
一月六日凌晨二時許，孔慶德留下一部兵力監視花園、羅莊之敵，他親率第四旅主力追擊羅兆榮部。上午八時，到達高唐、徐官屯以南的南鎮一帶，隨即將南鎮等據點包圍。下午，孔慶德指揮第十一團攻擊南鎮，激戰兩個小時，將其攻克。隨後又集中全旅主力準備攻擊徐官屯據點。這時，孔慶德從一個俘虜口中得知，羅兆榮沒有逃到徐官屯，而是逃到了魏砦以東地區。
在這種情況下，孔慶德仍然決定殲滅徐官屯地區之敵。他們於一月六日，將徐官屯和南鎮包圍。當天下午，第十一團便攻克的南鎮據點；然後便集中第四旅主力，準備圍殲徐官屯據點。這時，佔領博平縣城的第六旅，也從博平進到南鎮以東地區，他們與第四旅一道，將徐官屯團團包圍。至此，博平縣境內七十多個據點，絕大部分被八路軍攻克。
一月七日上午，陳再道把孔慶德和王天祥召集到司令部，告訴他們：“劉鄧首長髮來一封電報，說國共和談取得進展，可能在十天以內實現和平。要求我們在十天內攻克聊城。否則，一旦停戰令生效，將不能再打。”
孔慶德驚訝地問：“我們怎麼辦呢？”
宋任窮說：“第四旅留在這裡，繼續圍困和監視徐官屯的敵人；第六旅跟隨我們火速趕到聊城，參加聊城攻堅戰，爭取在十天內拿下聊城。”
孔慶德和王天祥都說：“
好！堅決執行命令。”
……
王天祥率領第六旅，跟隨陳再道和宋任窮，於一月九日傍晚趕到聊城。
一月十日，兩個旅便聯合組織了一次攻城作戰。由於準備得不充分，未能攻克。
當天下午，陳再道來到第五旅旅部，和三個團的幹部，共同研究攻城方案。大家提出了很多好的建議，例如炮兵要首先把城牆上的工事摧垮；爆破和登城突擊隊要配合好等。
這時，十三團團長查茂德走到陳再道面前，激動地說：“陳司令，我們十三團要求繼續擔任主攻。”
十三團在前幾天攻打聊城時久攻不下，受到很大傷亡。陳再道想起這些，便說：“你們上次攻城傷亡太大了。這一次就不要擔任主攻了。”
十三團團長和政委都不幹。政委靳毅說：“我們傷亡了二三百人，但沒傷元氣。從哪兒跌倒的，我們還要從哪兒爬起來。我們不能丟這個人。”
陳再道知道，攻不下聊城，他們是不甘心的。於是，便答應了他們的要求。
大家最後決定，一月十四日晚上對聊城發起總攻。
……
一月十二日，“二縱”司令部接到劉鄧首長髮來的一封電報。陳再道打開電報，認真觀看。只見上面寫着：
陳再道、宋任窮、範朝利等：
國共雙方簽署的停戰令已經公佈，定於一月十三日二十四時生效。你們務必於一月十三日二十四時以前全部停止戰鬥。不得因小失大，給國方以藉口，致使我在全國人民面前喪失政治信義。至於日僞軍據點到時間仍不能攻克者，必須撤出戰鬥，但可撤至適當距離內繼續圍困監視，進行受降談判。如不依從者，應向中央及北平停戰執行部報告，以便交涉受降。但日僞軍利用空隙向我解放區進攻者，我應堅決自衛，徹底全部殲滅之。以上命令，各部隊應堅決遵照執行。
劉鄧
陳再道看完電報，說：“我們原計劃一月十四日發起總攻。現在看來，只能提前行動了。將總攻日期改爲十三日，怎麼樣？”。
宋任窮說：“好。具體部署不變。還是六旅十六團由南門攻擊，十八團由西門攻擊，五旅十三團由東南角攻擊：十四團、十五團、十七團和獨立團助攻。”
十三日晚八時，總攻開始。
陳再道命令縱隊炮兵營以野炮、山炮集中轟擊敵人城牆上的工事，摧毀敵人的暗堡、滾木等設施。繼之，以輕重機槍封鎖垛口上的槍眼。炮兵很快將城牆轟開了一個缺口。突擊隊登城時，又遭到敵人反擊，經反覆拚搏，將敵人擊潰。十三團指戰員冒着敵人手榴彈的爆炸，奮不顧身登上城牆，和敵人拚起刺刀。敵人向我突破口不斷增兵反撲。激烈的戰鬥一直持續了四個小時，還是沒有攻上去。陳再道見此情景，決定將其他幾個團調來，集中力量再次從突破口登城。就在這時，宋任窮政委提醒說：“停戰的時間到啦！”
陳再道一看錶，果然到了深夜十二點。這就是說，停戰令已經生效，不能再打下去了。自參軍以來，他還沒碰到過這樣的戰鬥，眼看勝利在望，卻要停下來不打了，你說氣人不氣人。可劉師長再三強調，堅決執行停戰令，不能因小失大。於是，陳再道只好十分痛心地下達命令，讓部隊撤出戰鬥。
至此，“聊博戰役”遂告結束。
聊城未能攻克，原因是多方面的。從我們主觀上來檢查，主要是有驕傲輕敵思想，前一段經過反攻作戰和上黨、平漢戰役的節節勝利，認爲戰勝敵人是很容易的事。二是戰前各項準備工作不充分，如對敵情就沒有認真偵察研究，不瞭解敵人戰術特點；攻城器材，如登城的梯子，準備得太少了。三是對長期固守堅固工事的敵人，採取奔襲的戰術，成功者不多。我多次強攻不成，未能及時進行土工作業，而繼續強攻，增加了部隊傷亡。
隨後，陳再道命令第四旅和冀南、冀魯豫各有關分區的部隊，留下來維護停戰令，繼續圍困和監視聊城地區的敵人。然後，他和宋任窮一道率領其他部隊返回邯鄲地區。
（本章完）