一九三九年十一月一日，國民黨六中全會出臺了《處理異黨問題實施方案》，確定了“以軍事反共爲主，政治反共爲輔”的方針。蔣介石爲使石友三成爲冀南反共的主力，任命他爲察哈爾省主席，並把河北省遊擊總指揮孫良誠的部隊，以及趙雲祥、胡和道、夏維禮、邵鴻基的部隊都拔歸石友三指揮。同時發給石友三步槍八百支，機槍三十挺，子彈一百萬發和半年的軍餉。蔣介石還特意電告石友三，令其在“萬難之中拿住冀局，以對付八路軍”。
石友三與八路軍合作，本是出於權宜之計。現在，他既有蔣介石要他“拿住冀局”的尚方寶劍，又認爲自己的羽毛已豐，於是便撕掉假面具，開始反共、搞磨擦了。他和鹿鍾麟一樣，在他所控制的地區，委派他的縣長、稅務局長和各區區長，以至村長。他還強迫羣衆使用他私印的鈔票，併到處焚燬八路軍冀南銀行發行的鈔票，毒打使用冀南鈔票的羣衆。一直髮展到以武力向八路軍進攻。其反共氣焰之囂張，手段之殘酷，比鹿鍾麟有過之而無不及。
十二月二十三日，石友三部公然襲擊駐威縣東北部賀釗村的八路軍後方醫院，擊傷多人。一九四零年一月十一日，石友三部在清河縣殺害八路軍抗日遊擊大隊幹部、戰士和家屬五十多人。一月二十四日，石友三部的文大可團在臨清縣小營村將八路軍青年縱隊一個排包圍繳械。一月三十日，石友三部的暫三師獨立旅圍攻八路軍駐清河西北楊長屯、孟家莊、團堤的東縱三團和清河、清江兩縣遊擊大隊，殺害八路軍五十七人，搶走長短槍八十多支。同時，石友三還派他的弟弟石友信，秘密竄到北平、天津、濟南等地勾結日軍，並從天津請來日本軍官吉田當石友三的顧問。
石友三的部隊在冀南共有一萬七千多人。具體分佈是：軍團司令部和特務旅駐在南宮的垂楊、宋連寨、雙爐、都水地區；第一八一師駐棗強的大營、北石村和南宮的喬村、前後棠村、甘狼冢、狼冢店等地區；暫編第三師和孫良誠部駐威縣的郭固、雪塔、賀釗、大潘莊、南北侯貫地區；趙雲祥部駐冀縣瓦窯地區；邵鴻基部駐南宮縣董家廟、東西馬固地區；暫編第八師駐南宮縣段蘆頭、張侯店、白塔地區；獨立第四旅駐威縣的楊長屯、桑園、南北侯令地區；高樹勳率特務團仍在魯西北觀城的仙莊，其所屬三個團分別駐在清豐、鄆城、陽谷等地，一個團已向北伸至臨清、冠縣間。這樣，石友三的部隊就像一條長蛇，從山東的觀城蜿曲至冀南南宮、冀縣、棗強，長達一百五十多公里的地段上，並和山東省主席沈鴻烈、濮陽專員丁樹本連成了一片。石友三經過和沈鴻烈、丁樹本密謀策劃，擺開了對冀南根據地進行大規模進攻的陣勢。他還狂妄叫囂要“先發制人，打倒共產黨，消滅八路軍。”
一月三十日，八路軍總部在山西武鄉縣王家峪村召開作戰會議。參加會議的有朱德、彭德懷、左權、劉伯承、鄧小平、楊尚昆、陸定一、楊立三等。冀南、冀中、冀魯豫三個軍區的領導人和部隊首長，也出席了會議。
會議室裡，與會人員都圍坐在並排放着的三張方桌兩旁。朱德總司令首先向大家介紹了頑軍的兵力分佈情況。然後他說：“……石友三調集所有的部隊，準備向我們大舉進攻。八路軍總部根據當前的形勢，決定發起冀南反頑戰役。下面請八路軍副參謀長左權同志，向大家介紹這次戰役的具體部署。”
左權站起身，走到前面，從朱德手中接過木棍，在作戰地圖上指點着說：“總部決定，集中冀南、冀中、冀魯豫三個軍區的部隊，共二十五個團，乘國民黨朱懷冰部向南撤至武安、涉縣，高樹勳部主力尚在魯西觀城地區時，發起反擊石友三頑軍的戰役。
“參戰部隊分爲左、中、右三路縱隊。左翼隊由陳再道、劉志堅指揮，下轄東進縱隊第二、第三團、青年縱隊七七一團、冀南軍區特務團、騎兵大隊等部，共十個團，負責將石友三的部隊攔腰截斷，從西北方向突擊消滅郭固、董家廟的頑軍；中央縱隊由徐深吉、吳富善指揮，下轄東進縱隊第一團、青年縱隊第三團、三八六旅第十八團、衛河支隊（先縱第一團）等部，任務是協同左翼隊由南面突擊郭固、董家廟的頑軍；右翼隊由李聚奎、肖永智指揮，下轄先遣縱隊、築先縱隊和曾國華支隊，任務是箝制高樹勳部。楊勇支隊到觀城、朝城一帶，逼近高樹勳部主力，防止其北援石軍。整個戰役於二月十一日正式打響，由宋任窮、程子華統一指揮。”
……
二月二日，一二九師劉鄧首長下達了《冀南反頑戰役的基本命令》。要求大家重點消滅石友三部，鉗制高樹勳部，如高軍增援則一併消滅之。二月三日又發出瓦解石軍的指示，要求大家對石友三所轄各部採取區別對待的方針，充分利用他們的矛盾，爭取多數，孤立石友三。
宋任窮、程子華馬上行動，通過寫信或派人拜訪等
方式，與一切可以分化的頑軍頭目聯繫。向孫良誠說明，“殺我同志，進攻我軍者爲石友三。與敵人勾結者爲石友三”,“請勿卷人漩渦，最好與石分開，以免牽涉誤會。”對張棟臣、孟昭進申明“打我者是石友三一人，石與日寇勾結，故我只對石一人。望勿生誤會。”對趙雲祥也申明，“我們只打石友三”。……
爲了防止日軍襲擊我軍側背，還以小部隊逼近附近的日僞軍據點，進行遊擊和偵察。
二月九日（正月初二）凌晨，陳再道、劉志堅率領左翼隊從南宮西康村出發，天亮時趕到威縣徐莊。上午，在何岔服大街路南小學的一個教室裡，召開了左冀隊連級以上幹部會議。東縱訓練科長王蘊瑞向各部隊佈置了戰鬥任務。陳再道傳達了一二九師首長關於反頑戰役的命令。劉志堅講了反頑作戰的重要意義。他說：“石友三是冀南抗日根據地的一大禍害。他出爾反爾，不斷製造磨擦，殺我抗日軍民，欠下了累累血債。爲了團結抗戰，我們一忍再忍，現在到了忍無可忍的地步。必須嚴懲頑軍，否則，我們就沒有抗戰之地了。……”
十一點散會，各部隊首長分頭回去作戰鬥動員。
就在這時，一個偵察員急急忙忙地跑來報告：“今天早晨，石友三率領駐垂楊、宋連寨一帶的部隊向南秘密轉移。”
劉志堅問：“情況確切嗎？”
偵察員說：“千真萬確。我親自去觀察，發現他們確實在秘密向南逃跑。”
陳再道立刻警覺起來：“難道他們聽到了風聲？”
“很有可能。”劉志堅說，“我們應該提前行動。決不能讓他們跑掉。”
“好！”陳再道馬上向通訊員吩咐說：“火速趕到總指揮部，向宋任窮、程子華報告這一新情況。”
“是。”通訊員快步跑下。
陳再道和劉志堅也顧不得等候總指揮部的命令，便率領東縱二團、三團和李榮支隊向南追擊。下午四時左右，指戰員冒着紛紛的雪花，趕到雪塔、郭固一帶，向頑軍暫三師發起猛攻。
二團負責從正面進攻雪塔。雪塔是威縣東北的一個大村鎮，約有五百多戶人家，深溝高壘，有七、八公尺高的土圍牆。當時，二團還沒有炮兵和爆破器材，完全靠步槍、手榴彈作戰，每個連隊僅有三挺輕機關槍，子彈也不夠。戰鬥打響後，突擊隊冒着敵人密集火力，衝至外壕，迅速跳入深溝。溝內積水成冰，許多戰士被滑倒。戰士們搭人梯登上壕溝，在機槍火力掩護下，投彈組前邊投彈，登城組以疊羅漢的方法攀登圍牆。這段圍牆不是太高，戰士們動作勇猛迅速，進展未受什麼阻截。部隊陸續進入村內，開始村落戰鬥。敵人也集中兵力，猛烈反撲，企圖將八路軍逐出村外。雙方在村內展開激烈搏鬥，所有火力一齊發射，手榴彈爆炸接連不斷，喊殺聲陣陣吼叫。團政治處主任李漢英右手被手榴彈炸傷，仍堅持指揮戰鬥。身邊的一位戰士發覺後，驚喊：“李主任，你負傷了！”李漢英笑着說：“不要緊，炸破點皮。”說着撕下一塊裹腿布把傷口包上，又繼續投入戰鬥。此時，東縱三團和李榮支隊也從兩翼進入了雪塔。在戰鬥中，三團副團長陳耀元負了重傷。全體指戰員奮勇殺敵，一舉殲滅頑軍一個團另一個營。餘敵紛紛潰逃，八路軍攻佔了雪塔、郭固等地。
陳再道、劉志堅、範朝利將指揮部設在郭固后街小學教室裡，隨即命令各部隊不要給敵人喘息機會，要不停頓地追擊堵截。於是，左翼隊各部乘勝前進，向敵人窮追猛打。
此時，通訊員已經趕到總指揮部，向宋任窮、程子華彙報了石友三要逃跑的情況。總指揮部立即發佈命令，要求各部隊提前行動。於是，各部隊迅速展開了對石友三頑軍的圍追堵截。
十一日，東縱二團、三團攻進威縣暫三師陣營的史家莊一帶，劉子奇支隊一部攻進暫三師陣營的棗科一帶，分別與頑軍展開激戰，各殲滅頑軍一個營，暫三師陣營被擊潰。七七一團、軍區特務團和李榮支隊一部，在清河縣西狼窩一帶與趙雲祥部遭遇，經三小時激戰，殲滅其一個團，並將其擊退。其他部隊則向頑軍一八一師展開猛攻。經一晝夜激戰，給於頑軍沉重打擊。
石友三見勢不妙，率領主力部隊奪路而逃。
左翼隊各部跟蹤追擊，趕到威縣東南的下堡寺、搖鞍鎮一帶，將其截住。
陳再道、劉志堅將指揮部遷至下堡寺附近的高村。隨即發佈命令，要求各部隊迅速將頑軍包圍。當時的部署是：七七一團和軍區特務團位於下堡寺東邊侯寨、王路寨地區；東縱二團、三團位於下堡寺北邊豆莊、指揮屯一帶；冀中賀餘支隊、劉子奇支隊位於下堡寺東南的何寺、林麻寨地區；李榮支隊位於下堡寺西北的胡莊、西王莊一帶；西南方向搖鞍鎮一帶的堵截任務，由徐深吉、吳富善指揮的中央隊擔任。中央隊所屬的東縱一團、青縱三
團、衛河支隊、三八六旅的四團等，位於王八朗寨、東目寨、果子園地區。這樣，八路軍從四面八方將頑軍緊緊包圍在下堡寺、搖鞍鎮、白地地區。待完成包圍之後，陳再道便命令向中心地區壓縮，逐步縮小包圍圈。
石友三也意識到自己的處境危險，一連給駐在魯西北觀城一帶的高樹勳發了三封電報，命令其火速趕來救援。高樹勳不敢怠慢，連忙指揮部隊向威縣進發。無奈遭到八路軍楊勇支隊的頑強阻擊，八路軍先遣縱隊、築先縱隊和曾國華支隊也從側面和背後向高樹勳部發起猛攻。高樹勳被牢牢地困在那裡，未能前進半步。
圍困石友三的八路軍各部，經過連續五晝夜激戰，攻克了頑軍盤居的許多村莊，殲敵二千餘人，其中俘虜一千五百餘人，逃散五百餘人。包圍圈越來越小。
二月十五日，白天下了一天大雪。晚上，由於戰士們都十分疲勞，很快便進入夢鄉。四周異常寧靜。不知爲什麼，陳再道心裡總覺得不安，於是便走出指揮所到外面轉一轉。天空中還稀稀地飄着雪花，潔白的雪地顯得那樣寧靜。部隊的駐地離敵人很近，走出村莊後，陳再道發現不遠的雪地上有大車走過的痕跡，覺得不對頭，敵人可能偷偷地溜了。經過進一步察看，果然是頑軍利用雪夜，悄悄向西逃竄。原來，石友三等了五天，仍不見高樹勳的部隊到來，心中甚爲惱火，卻又毫無辦法。只得趁夜晚悄悄率領部隊突圍。他們沒敢從村裡過，怕老百姓給八路軍報信，而是從兩個村子中間悄無聲息地溜走。
陳再道趕緊跑回駐地，向各部隊發出命令：“石友三頑軍已經趁夜晚向西逃走。各部隊迅速出擊，務必將逃敵全殲。”命令發出後，他顧不得等候其他部隊，便帶着身邊僅有的一百多名騎兵，向敵人跟蹤追去。
十六日凌晨，部隊追到曲周東北的南北龍堂附近。陳再道向大家吩咐說：“部隊原地休息。偵察員！”
“到！”兩個偵察員跑過來。
“火速查清敵人的位置和行動企圖。”
“是。”偵察員快步跑下。
一個小時後，偵察員回來報告：“敵人在南北龍堂停下，看樣子是要西渡滏陽河。”
陳再道說：“後續部隊還沒有趕來。我們只有一百多人，又是騎兵。不能馬上向敵人進攻，只能監視敵人，等待後續部隊。”
……
中午時分，李定灼和劉蘇率領東縱一團、三團趕到了。陳再道立刻向兩位團長傳令：“一團從左邊攻擊，三團從右邊攻擊，我帶領騎兵從中間衝擊敵人。馬上行動！”
遭到八路軍猛烈攻擊，石友三很驚慌。但當他發現八路軍只有兩個團時，馬上鎮定下來。他迅速向部隊傳令：“八路軍兵力不多。給我狠狠地打。”頑軍立刻發起猛烈的反撲。經過三小時激戰，八路軍又殲敵一個營。
到下午四點鐘，趙潭支隊和其他部隊都陸續趕到。陳再道命令部隊火速將敵人包圍。
八路軍越聚越多，石友三發現自己有被圍殲的可能。他迅速命令部隊：“必須在八路軍包圍我們之前，衝出去。”說完，便指揮他的部隊向廣平方向逃竄。
陳再道則指揮部隊奮起直追。當他們追到廣平縣平固店附近時，突然從斜前方的一片樹林裡衝出一隊人馬，向八路軍猛烈射擊。這些人馬全都頭戴鋼盔，身穿深黃色的軍服，一看就知道是日本兵。原來，日軍爲掩護石友三逃竄，從廣平、邱縣、曲周、永年、肥鄉等地調集日僞軍兩千多人，進到廣平縣平固店地區，伏擊八路軍。八路軍的先頭部隊只好與日軍展開激戰。
消息傳到八路軍指揮所。劉志堅氣憤地說：“日軍是來解救石友三的。這也讓石友三的漢奸面目暴露無遺。我們怎麼辦？打不打？”
陳再道沉思半天，突然將大手一揮：“繞開日僞軍，繼續追殲石友三。”於是，八路軍留下少量部隊阻擊日軍，其餘部隊繞道繼續追擊頑軍。於十七日趕到曲周地區。
日軍見未能阻止八路軍的追擊，又從威縣、邱縣等地調集一批日僞軍，加上以前的軍隊，共三千多人，分數路到東目寨、下堡寺一帶，攻擊八路軍尾部，並施放大量毒氣。八路軍與日僞軍激戰兩小時，殲敵四百餘人。八路軍傷亡亦很大。
石友三趁八路軍與日軍激戰之機，率殘部倉皇逃竄。
陳再道和劉志堅判斷，石友三一定會向東南，從大名、館陶間，或臨清、館陶間渡河南逃。於是便調集附近的部隊，趕到此兩處堵截。不料，石友三卻向西經龍堂過滏陽河，又向南由曲周西塔寺橋過滏陽河，在日僞軍的掩護下，逃脫了八路軍的堵截。穿過日僞軍據點密集，八路軍工作薄弱的魏縣境內，於十九日從大名、臨漳之間渡過漳河，逃至清豐、濮陽地區，與丁樹本部、高樹勳部靠攏。
至此，八路軍結束了這次討頑作戰。
（本章完）