十一月上旬，冀南指揮部被撤銷，冀南軍區正式成立。
新成立的冀南軍區，以杜義德爲司令員，李菁玉爲政委，副司令員王光華，副政治委員馬國瑞（兼），副政治委員兼政治部主任劉志堅，參謀長陳明義。各軍分區都作了很大調整。
原第七軍分區改爲第一軍分區：司令員白雲，政治委員許夢俠，副司令員胡超倫，副政治委員兼政治部主任張希才。轄臨清、邱縣、館陶、武訓、冠縣、莘縣、元城、聊堂（聊城、堂邑一部）、清平等九個縣和臨清市。
原第六軍分區改爲第二軍分區：司令員李定灼，政治委員趙一民，副司令員趙採銀，副政治委員王貴德，政治部副主任王大華。轄清河、故城、武城、夏津、恩縣、高唐、平原等七個縣。
第三軍分區：政治委員李福祥，副司令員兼參謀長高厚良，副司令員李大磊，副政治委員甘思和，政治部副主任王謙。轄大名、魏縣、成安、臨漳、廣平、肥鄉、曲周、永年、邯鄲、雞澤、磁東（磁縣鐵路以東部分）等十一個縣和邯鄲市。
原第二、第四軍分區合併爲第四軍分區：司令員王蘊瑞，政治委員江明（兼），副政治委員喬曉光，副政治委員兼政治部主行賀亦然，政治部副主任馮子華。轄南和、任縣、隆平、堯山、柏鄉、鉅鹿、平鄉、南宮、廣宗、威縣、新河、寧南等十二個縣。
第五軍分區：司令員劉福勝，政治委員陳登昆，副司令員黃光霞、賈殿閣，副政治委員陳伯祿，參謀長姚鳳林，政治部主任訾秀林。轄衡水、冀縣、棗強、武邑、阜城、景縣、東光（津浦路西區）德縣（運河西區）等八個縣。
軍區機關成立後，首先進行大規模地擴軍、建軍。冀南原主力部隊編入第二縱隊後，各軍分區又先後充實和組建了自己的部隊。有的軍分區一兩個團，有的兩三個團。各縣都成立了縣大隊或獨立團。全軍區的地方武裝迅速發展壯大。
十二月中旬，新成立不久的冀南軍區，在威縣召開軍事部署會議。參加會議的有各軍分區司令員、政委，以及各縣遊擊大隊的負責人。軍區司令員杜義德，在會上首先肯定了日本投降以來，冀南部隊在冀南指揮部領導下進行的勢如破竹的反攻作戰，然後又說：“……不久前，晉冀魯豫中央局在峰峰召開了第一屆擴大會議。會議確定了全區各級領導機構和軍區、軍分區的組織。會後，劉鄧首長髮布命令，要求我們迅速肅清根據地的殘餘僞軍據點。冀南部隊的任務是攻取衡水、聊城、博平等敵占城鎮。具體點說就是：冀南軍區部隊負責攻打衡水；第二縱隊和冀南、冀魯豫有關軍分區部隊進行聊城、博平地區作戰。爲了完成劉鄧首長交給的任務，我們冀南軍區的幾個負責人經過研究，制定出了攻打衡水的作戰計劃。下面請軍區政委李菁玉同志，向大家宣佈。”
李菁玉站起身，大聲說：“軍區決定，第五軍分區獨立第一團、第二團，第四軍分區的第三十二團和第二軍分區夏津獨立團等四個團，負責奪取衡水城。具體部署是，獨立第一團從城東
南攻擊；夏津獨立團從城北攻擊；第三十二團從城西南攻擊；獨立第二團從城東攻擊；炮兵負責摧毀南閣上的碉堡和東城門。由杜義德、劉志堅和陳明義親自指揮。另外，第三軍分區部隊負責圍困和監視永年和安陽地區之敵。”
……
杜義德最後說：“如果沒有不同意見，大家就都回去準備吧。”
第二天，各有關部隊便開始向衡水城聚集，並很快形成了對衡水的包圍之勢。
……
日軍宣佈投降後，衡水縣的日僞軍都集結於縣城、火車站和鐵道橋據點內，拒絕向八路軍投降。
衡水縣遊擊大隊便將火車站和鐵道橋炮樓包圍。
此時，冀縣僞軍頭子張子耀、武邑僞軍頭子李德貴、棗強僞軍頭子劉中正，也都率領僞軍殘部逃進衡水城，與衡水僞保安隊司令戴玉波拼湊起一支反動武裝。隱藏在僞軍內部的國民黨特務雷景龍、韓玉民等人按照蔣介石的密令，收買了這支四千多人的僞軍武裝，將其改編爲國民黨第十一戰區挺進軍第五縱隊。戴玉波任縱隊司令。昔日侵華日軍的幫兇，搖身一變，竟成了“國軍”。戴玉波投入蔣介石的懷抱，公開宣佈與共產黨對抗到底。
八月下旬，衡水縣大隊、區小隊和民兵，突襲了河西的僞軍，斃俘僞軍六十多人，然後主動撤出。由此，摸清了僞軍的虛實；此時，駐守縣城和火車站的日軍，既沒有阻擊縣大隊，也未救援僞軍，而是趁機撤出縣城，沿着德石鐵路逃向德州。
爲了增強包圍衡水縣城的兵力，冀南指揮部在第五軍分區獨立第一團的基礎上，又於十月上旬在康辛莊村組建了獨立第二團，杜濂任團長，劉毅華任政委，何山任參謀長。
十月九日，獨立二團便開始圍攻城關鎮的河西部分。他們通過挖地道炸掉北閣碉堡，戰士們衝入問津街，經過激烈的巷戰、肉搏戰，一舉解放了問津街和河西街。殲滅僞軍三百多人。爲防止僞軍逃往德州，衡水縣政府組織了兩萬多民兵，突擊挖成了一條總長四公里的弧形圍城大溝，並在溝沿上建了幾十個碉堡，使城內僞軍成了甕中之鱉。
十一月初，一千多名僞軍衝出東門企圖向周通村突圍。獨立二團在作戰參謀王廣林指揮下，頑強阻擊敵人。僞軍見難以突破，又向村北迂迴突圍。獨立二團副政委張辛吾率一連狙擊，戰鬥非常激烈，雙方傷亡都很慘重。緊要關頭，冀南第五軍分區獨立一團和獨立二團的預備連趕到，把突圍的僞軍打回城內。
十二月上旬，冀南軍區決定集中三個軍分區四個團的兵力，投入攻城作戰。隨後，杜義德，劉志堅、陳明義等軍區首長親臨衡水指揮作戰，指揮部就設在舊城村。
十二月十三日晚，各主攻團進入陣地。各團依照命令，做好了一切戰鬥準備。
夜間，衡水周圍一片漆黑，沉沉的夜幕遮蔽了這座孤城。第五軍分區司令員劉福勝，帶領副司令員賈殿閣和作戰科長張磊，來到獨立一團陣地上，現場指揮炮兵摧毀南閣碉堡的行動。劉福勝望着在黑夜中三十
米開外，顯得有些朦朦朧朧的南閣碉堡，向炮兵連長問：“怎麼樣？有把握嗎？”
炮兵連長說：“我們白天都目測好了。保證把南閣碉堡徹底摧毀！”
“好！”劉福勝高興地說：“解放衡水第一炮打得好不好，就全看你們的啦！”
……
十四日零點整，總攻開始。獨立一團的陣地上炮火齊鳴，炮彈像雨點般砸向南閣碉堡，很快就將其化爲烏有。緊接着，獨立二團的炮兵又以密集的炮火，將城東門擊毀。守城的敵人突然面臨如此猛烈的炮火，十分驚慌，立即組織火力封鎖這兩處前沿。
總攻開始了。指戰員們一個個猶如生龍活虎，奮不顧身地往前衝。他們靈活地越過障礙物，冒着槍林彈雨衝進城內。在南大街裡，有一股敵人突然從一條小巷裡衝出來，攔住了獨立一團的去路，戰士們立刻與敵人展開了激烈的肉搏。團政委陳飛率先衝進敵羣，與敵人拚起了刺刀。……喊殺聲、槍炮聲、刺刀的撞擊聲，不絕於耳。戰場上充滿了血腥，充滿了火藥味。經過一番慘死的拚殺，敵人漸漸招架不住，開始向後撤退。戰士們越戰越勇，緊追不捨。……
獨立二團首先衝到城中心，包圍了戴玉波的僞軍司令部。隨後，其他部隊也都趕到，將敵軍司令部團團包圍。接着，第五軍分區獨立二團團長杜濂、政委劉義華、夏津獨立團團長馬神等幾位首長，聚在一起研究對策。大家一致決定，先向裡面的僞軍喊話勸降。於是，獨立二團政委劉義華站在一個敵人槍炮打不到的高處，向敵軍司令部裡喊道：“僞軍弟兄們，整個衡水城都被我們攻克了，就剩下你們的司令部了。希望你們認清形勢，不要執迷不悟，趕緊投降吧！”
司令部裡一片寂靜。停了片刻，才從裡面傳出一個嘶啞的聲音：“我是挺進軍第五縱隊司令戴玉波。我明確告訴你們，我們決不投降！”
劉義華又喊道：“你們是不是還想等國民黨來救你們呢？實話告訴你們吧，那些國民黨軍被我們打得死的死，跑的跑，都來不了啦！擺在你們面前的只有一條路，那就是繳械投降。現在我給你們一分鐘的考慮時間。如果再不投降，我們就開炮啦！”
司令部裡仍然是一片沉靜，什麼聲音也沒有。
一分鐘後，從高處走下來的劉義華大聲傳令：“開炮！”
只聽“轟隆隆”幾聲巨響，敵軍司令部內騰起股股濃煙，房屋被炸塌數座。裡面的僞軍連滾帶爬地跑出來，大聲喊着：“別打了，別打了，我們投降。”戴玉波等反動頭目見大勢已去，只得也乖乖地舉起雙手，走出司令部。
十四日拂曉，八路軍佔領了衡水縣城。衡水解放後，冀南、冀中兩解放區連成了一片。
隨後，冀南獨立第四旅在衡水宣告成立。旅長孫仁道，政治委員楊樹根，副旅長田厚義，參謀長王樹棠，政治部主任李福堯。下轄三個團：第十團，由夏津獨立團改編而成；第十一團，由第五軍分區獨立第一團改編而成；第十二團，由第四軍分區第三十二團改編而成。
（本章完）