商鞅變法使得秦國大治，農業飛速發展，國庫充盈，軍隊戰鬥力大幅提升，迅速崛起於華夏之西陲。但若說此時草創的大秦銳士一定能夠戰勝顯赫一時的魏武卒，筆者並不相信。原因在於，吳起所創建的魏武卒，訓練有素，實戰經驗豐富，將帥指揮才能高超，更有函谷地勢之利，進可攻，退可守，對於略顯稚嫩的秦軍來說，若想取勝，絕非易事。然而，在秦國變法前後的約三十年間，魏國自身的巨大變故，造成了秦-魏力量對比的反轉，給了秦人東進絕好的良機。
所有的這一切，我們都應該從魏武侯末年的魏國內亂說起。武侯末年，魏國相位更迭，政局不穩，公叔爲相，娶魏公主爲妻，謀害吳起。吳起不得已只得逃亡楚國，致使魏國流失了戰國時期少有的將帥之才。後來，武侯卒，太子罃立與公子公中緩爭立，引來趙、韓的外力干涉，最後雖因韓、趙意見不一，太子罃立得以平定魏亂，立爲惠王，但內耗已大大損耗了魏國的實力，更重要的是，三晉諸侯的同盟至此名存實亡，韓、趙、魏三家實際上已勢同水火。
魏惠王即位後，發動了一系列針對韓、趙的報復行動。據史記記載：“惠王二年，魏敗韓於馬陵，敗趙於懷。九年，伐敗韓於澮。十年，伐取趙皮牢。”在取得了一系列勝利之後，魏惠王既沒有體恤臣民，休養生息，也沒有動用外交手段，拉攏盟國或是孤立趙國，而是憑藉一己之力，拜龐涓爲大將軍，置秦軍進攻河西而不顧，於惠王十七年，悍然發動了針對趙國國都邯鄲的大規模進攻。交戰之初，魏軍勢頭甚銳，趙軍漸漸不支，只得求救於齊國。魏國經過一年的圍攻，終於攻克了趙國的都城邯鄲，此舉震動天下。齊威王爲了維持三晉均勢，弱化中原，急命田忌爲將，孫臏爲軍師，領齊軍精銳馳援趙國。此刻，孫臏，作爲著名軍事家孫武的傳人，做出了“夫解雜亂紛糾者不控捲，救鬥者不搏撠，批亢搗虛，形格勢禁，則自爲解”的著名軍事學判斷，力諫齊王引兵疾走大梁，據其街路，衝其方虛，令龐涓釋趙而自救。並於魏軍必經之路設伏，以逸待勞，阻擊魏軍。威王從其計，令齊軍急趨大梁，魏軍果然放棄邯鄲，回救大梁，齊軍於桂陵大破樑軍，一戰而確立了齊國在列國中的軍事優勢。這也是“圍魏救趙”典故的由來。而魏惠王並沒有量力而行，重內政，蓄國力，而是於十三年後，聯合趙國進攻韓國，韓國只得求救於齊國。齊王再次命田忌、孫臏領軍，出兵救韓。孫臏故計重施，揮師直走大梁。魏將龐涓得悉，去韓而歸，因接受了上次被齊軍截殺的教訓，此次魏軍回撤格外小心。孫臏見狀，並未急於與魏國力拼，而是爲田忌畫策道：三晉之兵素來悍勇，輕視齊軍，善於作戰的人應該善於因勢利導，順佯敵意。兵法上講，百里而趣利者蹶上將，五十里而趣利者軍半至。我軍正可以依此原理，減竈行軍，入魏地爲十萬竈，明日爲五萬竈，又明日爲三萬竈，如此可令魏軍輕敵冒進，便於我軍伏擊。田忌依計而行，龐涓果然以爲齊軍怯戰，入魏國三日，士卒逃亡者過半，正好乘勢追擊，以雪桂陵之恥，故棄其步軍，僅帥輕銳，倍道而來。結果，孫臏於馬陵道設伏，全殲魏軍，龐涓兵敗自殺。這場孫龐鬥智終以孫臏的全勝而收場，魏國由此淪爲戰國時期二流國家，直至滅亡，再難看到文、武二侯時的氣象。
魏國的失利的直接原因是龐涓輕敵冒進，指揮失當；孫臏多謀善斷，用兵如神。但更深層次的來說，魏惠王的戰略失誤纔是其根本原因。首先，魏惠王一改文侯、武侯時期“聯三晉、鬥天下”的國策，固然韓、趙率先干預魏國，但惠王完全有可能盡釋前嫌，修好三晉，繼續走三國集體擴張的道路。其次，魏國位於天下之中樞，四戰之國，而秦、齊兩國各有山河之險固，行兵中原，進退自如，對魏造成很大威脅，趙、韓兩國並非急於進攻的對象。以筆者愚見，魏國當時在河西形式如此之好，就應當一舉攻入渭河平原，復西周之故業，借天地之形勝，進而爭奪天下，此爲上策；齊國田氏代姜，國人多有不服，如果合三晉，東定齊國，橫貫天下，也是個不錯的選擇。最後，即便決定首先向韓、趙發難，也應先着力進攻一家，但實際並非如此，惠王自視國力強盛，攻韓、趙，伐齊侵秦，幾乎與天下爲敵，造成了軍事實力的無謂消耗，國體虛弱，故而後有土崩之難。古語云：天與不取，反受其咎。世上的機遇是禁不住魏國如此揮霍的，正是魏國的失敗也就給了後起的強國以機會，照此看來，這個天下不將屬齊，就當屬秦。