秦先祖雖爲帝顓頊之後，但一直默默無聞，無所發跡。其後有非子【1】，居犬丘，善於養馬。周孝王【2】用之，命其畜馬於涇、渭之間。經非子飼養的馬匹膘肥體壯，孝王大喜，並以秦地封非子爲附庸之君，賜嬴姓，號爲嬴秦。傳六世至襄公【3】，以勤王功績封爲秦伯。又經幾代君主的努力，秦盡得西周所棄歧、豐之地，勢力大增，定都於雍，始通於諸侯。至秦穆公【4】時，國家已初具規模，穆公亦是一代英主，平日禮賢下士，廣聚賢良，有東進圖霸之志。穆公五年，晉滅虢、虞二國，虜虞君與大夫百里奚【5】，並將百里奚作爲穆公夫人的滕臣（陪嫁之人）送往秦國。後百里奚亡秦而走宛，爲楚人所執，穆公聞百里奚之賢，欲以重幣贖之，又恐楚人不與，乃使人謂楚曰：“吾滕臣百里奚在楚，請以五羖羊皮贖之。”楚人不知原委，遂許與之。當時是，百里奚已年過七十，穆公釋其囚，與其談論國事，果是大才。百里奚就這樣成爲了秦國的丞相。
百里奚相秦期間，將國政的修持與民風的教化作爲治國的根本。身爲宰輔，百里奚行不乘車馬，暑不張傘蓋，遊於國而不煩兵甲護衛。品行極其樸素，不僅爲百官之楷模，亦爲百姓所稱頌，起到了很好的上行下效的作用，一時間秦國民風歸於敦純，教化風行天下。在用人方面，百里奚也大力舉薦德才兼備的賢士。名臣蹇叔【6】就是受其推薦，而被穆公命爲上大夫，共議國事，爲秦國的富強與霸業的確立起到了至關重要的作用。在外交方面，百里奚採取“以德爲主，恩威並施”的手段，廣佈恩德於諸侯，樹立秦國在列國中的威信。穆公十三年，晉國發生饑荒，求援於秦，穆公採納百里奚的意見，運糧接濟晉國。當時秦國糧船從雍都到絳絡繹不絕，這就是史上著名的“泛舟之役”。晉國百姓無不感激秦國的恩德，此舉爲秦國贏得了良好的外交形象，爲日後霸業的確立奠定了堅實的政治基礎。另外，秦國地處西荒，部族衆多，因此百里奚格外注重安撫境內各族，戎狄親附，結合文徵武伐，使得穆公得以稱霸西戎。百里奚作爲傑出的政治家，一生堅持不懈，以救世安民爲己任，終在其暮年鑄就了不朽的功勳。其依仗自身出衆的謀略和質樸的品格，使得僻處一隅的秦國逐漸強大，爲秦國的崛起和霸業的確立都起到了不估量的作用。
秦國的崛起，除了人爲因素之外，還說明了一個深刻的道理，那就是這個世上確實有“後發優勢”的存在。後發優勢（late-mover advantage），該詞來源於西方，意思是指：相對於先進入一個領域的人或者團體，後入者由於進入較晚而獲得的較先動者所不具有的競爭優勢，通過觀察先動者的行動及效果來減少自身面臨的不確定性而採取相應行動，獲得更高的行動效率，從而達到後發先至的結果。反觀秦國正是屬於此類情況，春秋初期中原各國正處於奴隸主義向封建主義過度的時期，社會矛盾激化，而各國的改革行動受到固有勢力的阻撓，步履艱難。但由於秦國地處蠻荒，生產力低下，這一深層的社會矛盾並不突出，並且民風相對純樸，便於教化。百里奚結合各國改革的經驗教訓和當地的特性，將當時中原的先進文化及治國理念在秦國予以推廣，反而各方面阻力很小，實施順利。故而，百里奚正是合理的利用秦國自身的後發優勢，僅僅通過一代君臣的努力，致使秦國迅速崛起於西陲的。
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【1】非子，少皞氏支裔，嬴姓，趙氏，名非子。原居趙城（今山西省洪洞縣趙城鎮），後遷居至西犬丘（今甘肅禮縣東北），因善養馬，受周孝王召，在汧、渭二水間（今隴東地帶）主管畜牧，成效卓著，以功封於秦（今甘肅張家川東），從趙城當中獨立出來，另立宗廟，成爲這一嬴姓部落分支的首領，號曰嬴秦，爲秦國的始祖。
【2】周孝王（?~前886年），姬姓，名闢方，西周第八代國王，諡號周孝王。
【3】秦襄公（生卒年不詳），嬴姓，趙氏，名開，秦國列爲諸侯的第一代君主。幽王之亂時，犬戎進攻鎬，襄公舉兵救周。平王東遷，襄公又出兵護送，以功封諸侯。東遷後，平王又把王室無力控制的岐山以東的土地賜予秦國，爲日後秦國強大打下了基礎。
【4】秦穆公（生卒年不詳），嬴姓，名任好，春秋時期秦國國君，春秋五霸之一。在位期間，穆公非常重視人才，獲得了百里奚、蹇叔、由余、丕豹、公孫支等賢臣的輔佐，擊敗晉國，俘晉惠公，又曾協助晉文公回到晉國奪取王位。後在崤之戰中敗於晉軍，轉而向西發展，周襄王時出兵攻打蜀國和其他位於函谷關以西的國家，“益國十二，開地千里”。因而，周襄王任命他爲西方諸侯之伯，遂稱霸西戎。
【5】百里奚（生卒年不詳），爲百里傒簡作，亦稱百里子或百里，宇裡，名奚，春秋時期楚國宛（今河南南陽）人，也有人說是虞國（今山西平陸北）人。秦穆公時賢臣，著名的政治家。
【6】蹇叔（生卒年不詳），宋國銍邑（今安徽濉溪縣臨渙集）人，有賢名，爲百里奚所推薦，秦穆公任爲上大夫。