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秦昭王時期，魏冉憑藉擁立昭王的功勞以及與昭王的舅甥關係，深受宣太后寵信，對內獨攬大權，總領國政，一生四任秦相，且黨羽衆多；對外力主向東擴張，利用積極靈活的外交手段，配合正面作戰的秦軍，屢次擊敗山東諸國。昭王十四年，白起率領秦軍破韓、魏聯軍於伊闕，斬首二十四萬。二十三年，秦國參加燕與三晉結成的合縱同盟，舉兵伐齊，大破齊軍，幾乎滅亡齊國。二十七年，秦軍進攻趙國，佔領代地光狼城。二十八年，白起攻楚，拔鄢等數城。次年，拔楚都郢，秦國於此設置南郡，楚國被迫東徙都於陳。期間魏冉多有謀劃，可謂戰績卓著，威震諸侯，因功被封爲穰侯。然而，在擊敗齊、楚兩大強敵後，魏冉醉心於玩弄權術，假借秦國武力專注於進攻齊國，置國家利益於不顧，跨韓、魏而遠征，奪取陶邑，爲己加封，擴大自身的勢力範圍。
此時，一位來自於魏國的說客改變了這一切。這名說客名叫範睢，魏國人，自幼博學機敏，多謀善辯，曾欲求仕魏王，但因家貧無資，只得委身於魏國中大夫須賈門下，後因跟從須賈使齊，被誣通齊賣魏的罪名，險些喪命，幸好得鄭安平相助，易名“張祿”，暗地裡跟隨秦使王稽入秦拜見昭王。召見之時，範睢首先爲秦昭王分析了秦國所面臨的形勢。其認爲：秦國四周均有要塞可守，北有甘泉、谷口可守，南有涇、渭二水爲限，右兼隴西、巴蜀，左據函谷、崤山，秦軍銳士已有百萬，戰車千乘，百姓淳樸而勇於爲國奮戰，局勢有利時，可出關征討，形勢不利時，則可守關拒敵。秦國憑藉得天獨厚的地理優勢和勇猛善戰的軍隊，完全有能力去控御山東諸國，稱霸天下的大業可以很容易地實現。但是，秦國至今還偏居西隅，霸業未成，實在讓人痛心，究其原因就在於秦國戰略上的失誤。秦相魏冉派軍越過韓、魏攻打齊國，這是大大的失策，派出軍隊少，不足以給齊國造成損失；派出軍隊多，千里供給，則有損於秦國。如果打算儘量少派秦軍，而儘可能讓韓、魏出兵拼死攻打齊國，這樣實際上只是一廂情願，於情於理都是講不通的，只能造成同盟的背離，一旦盟國間關係出現裂痕，越過韓、魏攻打齊國的行爲將變得更加危險，非但不能爲秦開疆闢土，甚至可能喪師辱國。當今天下，韓、魏兩國居於中原腹地，是爲天下的門戶，秦國東擴必由於此。秦國若想稱雄諸侯，以往奉行的傳統“連橫”政策足以，但若想進取天下，該策略就顯得重點不明、力不從心，因此秦國應該採取“遠交近攻”的戰略，即對距離秦國遠的國家，進行拉攏結交，而對距離秦國近的國家，則集中力量去攻擊削弱它。如此一來，就可以達到“得寸則王之寸，得尺則王之尺”的效果。同時，範睢爲昭王規劃出實施“遠交近攻”戰略的具體步驟：先結合利誘與威懾兩大手段，親附控制韓、魏，藉以威服楚、趙，從而迫使齊國親秦，然後回過頭來再消滅韓、魏。如此由近及遠，得一城是一城，得一地是一地，逐步向外擴張，好比蠶食桑葉一樣，逐步兼併天下。秦昭王對範睢的論斷大爲佩服，拜其爲客卿，共同謀劃用兵攻戰之事，並且調整國家戰略，將韓、魏兩國作爲秦國東擴的重點。昭王三十九年，昭王用範睢謀，派兵伐魏，攻佔懷。兩年後，又攻佔邢丘。昭王四十二年，範睢又爲昭王謀劃攻打韓國，首先攻佔地處韓國咽喉地帶的滎陽重鎮，將韓斷爲三截，陷其處於危亡之中，不得不聽命於秦。經過一系列征戰，秦國國勢越發強盛，山東各國無不畏懼。
範睢是一位中國歷史上極其傑出的政治家、軍事謀略家，絕非尋常說客所能比擬。他深深地知道，造成秦國戰略混亂的罪魁禍首正是“權臣太重，假借君權，謀取私利”。法家學派非常注重政治領域中的“法”、“術”、“勢”三大要素，認爲此三者是君主治理國家的基石所在。“法”指法制，即以嚴刑峻法管治國家，有功者重賞，有過者則重罰；“術”指權術，即國君要懂得如何利用政治手段，對抗政敵，以保持自身的權位；“勢”指權威，即國君要彙集權力於一身，具有絕對的威信，才能駕馭臣下，統領萬民。而這裡的“法”是治國的基石，“術”是變通的手段，“勢”則是法律最終能夠發揮作用的根本保障。反觀秦國，商鞅之法已經代表了戰國法典的最高水平，秦國因此受益頗多，秦王數代具是明君，權術變通均合乎時宜，此時所缺少的正是君主駕馭羣臣、君臨天下的權威。故而，範睢根據秦國“枝繁幹弱”的缺點，又爲昭王獻上“削枝固幹”之策，逐步剝奪親貴手中大權，加強中央集權，鞏固君王的統治地位。秦昭王對此非常贊同，並於四十一年收回穰侯的相印，強令其回封地養老，遂拜範睢爲丞相，封爲應侯。接着又將華陽君、涇陽君、高陵君等權臣貴族逐到關外，同時把宣太后安置於深宮，不準再幹預朝政。通過這些變革，消除了內部隱患，使權力集中於以秦昭王爲首的中央手中，秦國政權更加穩固。
範睢入秦之後所獻兩策，立足根本，意味深長。“削枝固幹”着眼於秦國內部，削弱權臣實力，加強君主制中央集權，爲秦國最終結束諸侯紛爭、完成華夏統一提供了有利的政治保證。“遠交近攻”則着眼於列國形勢，主張“文武並用，分化諸侯，由近及遠，逐個蠶食”，不僅爲秦國擊破六國、橫掃天下指明瞭方向，而且成爲我國曆史上各政治勢力進行多極鬥爭的重要策略之一，至今仍然閃爍着智慧的光芒，正如元代吳師道在《戰國策校注》中所講：“秦卒用此術破諸侯，並天下。”