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秦昭王中後期，昭王一改以往秦國傳統的“連橫”策略，採納謀士範睢的“遠交近攻、蠶食天下”之計，調整國家戰略，將韓、魏兩國作爲秦國東擴的重點，先結合利誘與威懾兩大手段，親附控制韓、魏，藉以威服楚、趙，從而迫使齊國親秦，然後回過頭來再消滅韓、魏，次第向外擴張，好比蠶食桑葉一樣，逐步兼併天下。
昭王三十九年，昭王用範睢謀，派兵伐魏，攻佔懷。兩年後，又攻佔邢丘。昭王四十二年，範睢又爲昭王謀劃攻打韓國，攻佔地處韓國咽喉地帶的滎陽重鎮，將韓斷爲三截，韓國只得聽命於秦。四十五年，秦再次進攻韓國，佔領野王城，切斷了韓國上黨郡與國都的戰略通道。在秦國的連續打擊下，韓桓惠王實在難以堅持，決定主動將上黨郡獻給秦國，以息戰禍。但是上黨郡守馮亭不願降秦，率衆獻郡於趙國，意欲將戰國時期的另一軍事強國趙國拖入戰爭，藉助其軍事力量抗擊強秦。趙孝成王貪婪成性，目光短淺，爲圖上黨之地，在對困難毫無準備的情況下，封馮亭爲華陽君，仍爲上黨郡守，並派平原君趙勝領五萬趙軍接收上黨。秦昭王得悉後，並沒有因憤怒而草率興師，而是經過了自身充分思考與朝野權衡利弊後，認爲齊國與楚國已在連年的戰爭中喪失了爭霸中原的實力，後起的趙國是唯一能對秦國構成威脅的山東國家，也是大秦統一六國的諸侯不可迴避的障礙，故決定藉此機會與趙國展開決戰，加快秦國統一進程。一方面，派軍進攻韓國的緱氏、綸等地，震懾韓桓惠王，並阻斷韓、魏、楚北上增援趙國的通道；另一方面，令左庶長王?率領秦軍主力，進攻上黨，且以此爲跳板進攻趙國。四十七年，緱氏、綸、上黨三地均被秦軍攻陷。上黨的百姓紛紛逃往趙國，倉促間趙孝成王拜廉頗爲主將，統領趙軍主力駐於長平，以便鎮撫上黨流民。秦軍主將王?也揮師北上，進攻趙國，兩軍在長平相遇，“秦趙長平大戰”一觸即發。
交戰之初，趙軍士卒與秦國先頭部隊相遇，秦軍甚爲勇銳，一戰擊潰趙軍，斬趙裨將茄。秦軍隨後接連挫敗趙軍，趙軍面對秦軍的強大攻勢，只得築壘防守。秦軍又進攻趙軍營壘，取二尉，敗其陣，奪趙軍西壘壁。廉頗基於“敵強己弱、初戰失利”的形勢，決定採取“堅壁不出，以老秦軍”的策略，試圖藉助本土地利，拖垮遠道而來的秦軍。秦軍多次挑戰，趙國俱不出兵。秦軍無奈，只得強攻，但趙軍防守有度，秦軍舉步維艱，攻戰年餘毫無進展。該階段，趙軍雖有一定損失，但也算較爲成功地頂住了秦軍的攻勢。
漫長的拉鋸戰，改變了秦、趙雙方的心態，因後勤補給線漫長，秦軍難以爲繼；而趙國由於農業不夠發達，軍糧供給也同樣出現了困難，故趙王對於廉頗的與秦軍拼實力、拼消耗的做法表示不滿。秦間探得此事回報咸陽，應侯范雎見有機可尋，建議昭王利用趙國派使者入咸陽和談的機會，示好於趙，既麻痹了趙國統治階層，使其保存謀和夢想，又使得其他諸侯國不敢冒然支援趙國；同時，派人攜千金行賄趙國權臣，巧施離間之計，散佈流言。趙孝成王本就不滿廉頗連吃敗仗，損兵折將，因而聽信流言，臨陣換將，撤銷了廉頗的統帥權，啓用年輕將領趙括爲長平前線主將。趙括，名將馬服君趙奢之子，自幼熟讀兵書，長於論策，但實戰經驗相對缺乏，不曉兵法活用。其上任之後，一反廉頗的部署，遵循趙王之命，撤換大批支持廉頗固守策略的將領，收縮兵力，準備主動進擊秦軍，企圖一戰而殲滅秦軍，收復上黨。秦昭王見趙國中計，暗中命白起爲主將，王齙爲副將，並下令知情者不得泄露此事，違令者斬。白起面對輕敵高傲的趙括和急於決戰的趙軍，決定採取“後退誘敵，分割圍殲”的戰法，依託有利地形構築防禦陣地，準備迎擊趙軍主力的進攻。趙括在對秦軍所知甚少的情況下，指揮主力進擊秦軍前部。秦軍依照白起將令，接戰後不久便詐敗而走，一步步地把追擊的趙軍主力引誘到預設的戰場之中。在決戰開始後，白起派遣由兩萬五千人組成的奇兵預先埋伏，準備隨時插向趙軍側後，截斷趙軍退路，同時另派五千騎兵蟄伏待機，牽制對手，一旦時機成熟，遮絕留守本壘趙軍與出擊的趙軍主力之間的聯繫。趙括渾然不知秦軍的詭計，指揮全軍猛攻秦軍陣地。秦軍頑強抵抗，趙軍無法攻破。此時，秦軍預設的兩隻奇兵奮力殺出，將趙軍完全分爲兩段。趙軍出擊的主力失去了物資補給；留守的部隊空守着糧草輜重卻無力支援決戰。秦軍抓住有利的態勢，派出輕兵死士反覆衝擊趙軍。面對險惡的戰局，趙括命令部隊原地築壘防禦，等待援兵。秦軍順勢穿插，完成了對趙軍主力的全面合圍。趙軍被圍的消息傳至邯鄲，趙孝成王始料不及，大爲驚慌，意欲合縱抗秦，遣使求救於臨近的齊、楚、魏等國。但是，由於此前趙國使者入咸陽和談且得到秦王厚待之事天下盡知，諸侯國恐趙國反覆對己不利，故均不願出師救趙。趙孝成王只得臨時征伐本國男丁趕往長平前線救援。而秦昭王得知秦軍成功合圍趙軍主力的消息後，親自從咸陽趕至臨近前線的河內郡，給國人賜爵一級，令十五歲以上男丁悉數出徵前往阻擊趙國援軍與供給，支援長平會戰。被圍的趙軍無法得到援助和補給，至同年九月，趙軍不得食已有四十六天，軍中竟然出現自相殘殺而食的現象。趙括只得親自率領銳卒，搏殺突圍，混戰中被秦軍射殺，突圍失敗。四十餘萬趙軍既無統帥，又無戰心，被迫投降秦軍。白起認爲，趙人反覆無常，且數量巨大，一旦作亂，局面很難掌控，故而將降卒悉數坑殺，僅遺年幼者二百四十人歸趙。長平大戰，趙國整整地損失了一代輕壯年，至此元氣盡失，秦軍一家獨大的局面就此形成，天下統一的時代很快就要到來！
長平大戰是我國曆史上最早、規模最大的包圍殲滅戰，不僅爲秦國在戰國七雄中確立了絕對的軍事優勢，而且爲中國歷史上第一個封建帝國――秦帝國的建立奠定了堅實的軍事基礎。在秦、趙兩個實力相近的軍事強國的對決中，趙國落敗也不能算是出人意料，但敗得如此之慘，卻是值得人們深思的。首先，趙國對長平之戰的性質判斷失誤。秦軍進攻上黨並不是一個單純的擴張戰爭，秦國只是將其作爲一個氣機，其真正目的在於進攻趙國，消滅趙軍主力與有生力量，爲秦國滅六國掃清障礙。正是由於判斷的失誤，趙孝成王只是貪圖眼前利益接受了上黨地區，並未進行深度地謀劃與佈防，反而在戰爭之初竟被遠道而來的秦軍打得措手不及，喪失山西西部的地理優勢；在秦國假意談判的時候，趙孝成王又在“戰”與“和”的問題上舉棋不定，與秦國時打時談，既沒有傾國死戰的決心與準備，又給其他國家造成錯覺，孤立了趙國，致使趙軍被圍，竟無一國出兵出糧就趙。相反，秦昭王在合圍趙軍主力後，親往長平前線，給國人賜爵一級，令十五歲以上男丁悉數出徵前往阻擊趙國援軍與供給，就充分地說明了秦昭王血戰到底的決心，鼓舞了國人，大幅提高了秦軍的士氣，爲持久的戰鬥注入了心力。其次，趙軍指揮不利。趙括輕敵冒進固然不對，但廉頗的指揮也絕非盡善盡美。長平大戰在廉頗統率時，就已經分出了勝負，只是若如廉頗那樣指揮，趙國不會敗得如此之慘而已。武靈王的“胡服騎射”雖說效果顯著，但終究僅僅是一場軍事改革，至多也就是促進了文化融合，是不能與秦國的商鞅變法相提並論的。趙國國力，特別是農耕實力，是完全無法與秦國相比的，一旦與秦國作戰，趙國的優勢在於他的軍隊戰鬥力和將領指揮水平，必須利用謀略與衝擊力，搏殺秦軍，方有勝算。趙奢正是利用這一方法，在閼與大破秦軍的。以秦國雄厚的實力，趙國一旦被其拖入持久戰、消耗戰，那麼敗局就已經定了。廉頗只知道消極地防禦，想要靠趙國的國力耗走秦軍是不可能的，正如西方軍事家克勞塞維茨所講：“防禦這種作戰形式決不是單純的盾牌，而是由巧妙的打擊組成的盾牌。”故而，趙軍應當儘早尋找有利的時機出戰，大量殲滅秦軍有生力量，方可徹底挫敗秦軍此番的傾國攻勢，這纔是“攻式防禦”的真諦所在。其三，秦國謀略適當。戰役前期，爲了防止其他國家救援趙國，秦昭王派遣一支秦軍偏師阻擋韓、魏、楚等過於黃河之南，並同時製造和談假象，迷惑山東諸國，使其不敢貿然興師救趙。戰役後期，白起採取“後退誘敵，分割圍殲”的戰法，靈活的作戰指揮藝術，多路奇兵大範圍穿插，致使急於求戰的趙軍身陷重圍。另外，範睢施反間計，令趙國以趙括替換廉頗，確實成爲了整個戰役的轉折點，爲秦軍的全勝起到了關鍵的作用。長平大戰，秦國君臣將謀略戰、外交戰、陣地戰三者有機地結合起來，藉助廟堂謀略和外交鬥爭爲正面戰場提供了有利的支持，將孫子“謀攻”妙法演繹得淋漓盡致，在中國戰爭史乃至世界戰爭史上都留下了輝煌的一頁。