夏侯惇連夜疾行，狂奔五十里後，停下來歇息，乃召主簿相問：“此是何地？”
主簿對道：“將軍，此地名喚夕陽裡。”
夏侯惇默唸幾遍，道：“夕陽之名不吉，此地不宜久留，當速離之。”於是匆匆又引了大軍登程，行至半道，見此處地形險要，便思道，關羽必輕騎來追我，若留一軍於此，其必中伏，夕陽之名，正合應在關羽身上。
於是便留一軍於此阻擊關羽，自己卻是不敢停留，率部飛奔而去。關羽追至夕陽裡，黑暗中絆馬索忽地騰起，前方先鋒數十騎疾奔之中馬失前蹄，騰空跌倒在地，而後兩邊林中箭如雨下，漢軍立時大亂。
關羽收攏部衆，與曹軍混戰一場，待擊破曹軍之後，收審俘虜，方知夏侯惇已走。關羽聞之，不禁撫須大笑：“夏侯元讓膽怯矣，若其伏大軍於此，我必敗矣。”知追之不及，遂罷兵。
夏侯惇一路奔至與滿寵相約的地方，見了滿寵，這才長出一口氣，旋即又反應過來，自己應對失措了，當親率部伏於夕陽裡，而遣使詣滿寵，就算不能勝，有滿寵爲後援，亦不得敗。可惜這大好機會了。
二將合兵一處，返回巨平，至此，泰山郡除了巨平一地，盡歸漢軍。到了城中，滿寵與夏侯惇道：“元讓，巨平前突爲孤城，而後有張飛，前有關羽、太史慈，恐難守，我欲棄之而保蛇丘，汝意如何？”
夏侯惇思來想去，難以決斷。守巨平，則可保蛇丘後方安危，但巨平的兵馬也將有覆滅的危險；棄巨平，兵馬保住了，但蛇丘等地又將直面漢軍的兵鋒。於是便至信給程昱等人。
恰好曹操有信來，令兗州步步爲營，拖延劉備南下腳步，並將百姓南遷，將來好充荊、益之地人口。程昱在收到夏侯惇的信後，與陳宮等人商量。隨後告訴夏侯惇與滿寵，先於巨平堅守，若巨平有被合圍的危險，准許他們撤離。
仗打到這個時候，兗州方面發現他們早就已經失去了先機。曹操親率主力在荊、益。而兗州離劉備，實在是太近。光靠兗、豫兩州兵馬，難以與劉備相抗衡。在失了先手的情況下，任你再多計策，再多謀劃，也是無可奈何。除了在特定的戰爭中獲得一些勝利之外，面對漢軍的泰山壓頂之勢，他們又能如何呢？
郭嘉的計策，雖然當初也有人反對，但後來包括程昱、毛玠、陳宮、董昭等人，都是一致同意了的。只是在荊州耽誤的時間太多，而袁紹敗亡得又太過迅速，所以才導致瞭如今的尷尬局面。若不能按照曹操的指示，拖延漢軍的腳步，只怕兗州丟失之後，那邊益州還沒打下來。若是如此，那就真的糟糕了。
無論如何，也要保證，就算兗州不保，也要確保益州能夠落入自己的手中。否則，那就真的是沒什麼好爭的了。
按照這個思路，程昱等人迅速在兗州行動起來，準備各種後勤物資，以加固還未丟失的城池的城防。然後又在兗州各處進行堅壁清野，收攏糧食。與此同時，將重要的文書、典籍還有各地庫存中的錢、帛等物，進行轉移。兗、豫兩地，官道之上，車隊往來頻繁至極。
就在這種情況下，巨平之戰開始了。
關羽與太史慈引軍圍巨平，而張飛南下，卻被臧霸阻住，兩支軍隊於蛇丘外的曠野之上，展開大戰。
劉備在送走西域的使團之後，目光也重新投向了兗州。田豐在兗州，幹得頗爲不錯，把後勤打理得井井有條，最起碼，太史慈與張飛等便再也沒有因爲糧食而直接上書給自己幕府了。劉備心想，等拿了下兗州，也是時候全面起用冀州人馬了。像高幹這樣的人，不讓他給自己出力，簡直就是浪費。
在看了戰報之後，劉備笑了，兗州打的什麼主意，現在已經是一清二楚。兗州想要打持久戰，好給曹操爭取時間，自己當然不能如他之意。現在兗州已經集中了自己麾下三員大將，乾脆那就再添一把火。
於是劉備召來馬超，道：“孟起，我有一處可立大功，你可願往？”
涼州軍被收編之後，經過整編，不合格的劉備都讓他們回去種田去了，現在他是北方最大的地主，而北方經過連番大戰，正是地廣人稀的時候。他土地多得很。剩下的，精編在一起，分給張繡一部，然後其他的則由馬超與龐德統領。馬超因是降將，自知資歷淺薄，所以劉備分封諸將之時，他只能在旁邊看着眼熱不已。雖然自問自己不輸任何人，卻也無可奈何。
見劉備說有功可立，便不禁喜不自勝。像他這樣的武夫，沒仗打簡直就是一種煎熬。於是忙道：“主公但有差遣，但管吩咐。”
劉備笑道：“今吾軍與孟德相爭兗州，前方大戰迭起，一時難下。吾欲使汝引精騎，襲擾兗州後方，可敢往否？”
馬超聽了，把胸脯拍得震天響：“末將願往！”什麼敢不敢的，先應下來再說。管他去哪裡打，只要有得打那就行。
馬超回了府，召龐德與馬岱來見。與二人道劉備之令，問道：“若我出兵，當擊兗州何處？”
馬岱聽了，道：“大兄何必問我，豈不聞主公有言，擊兗州之後。管他何處，只要是兗州後方便可！”
龐德沉吟了會，道：“以我之見，當擊兗州後方之糧道，襲其屯糧之所，若能建功，前方曹軍必敗！”
馬超聽了，一擊掌，喝道：“便是如此！”三人當晚，喝得大醉。又在家中歇了一日，便領了兵符，點齊了五千精騎，走冀州繞了個彎，於繁陽渡過大河，直奔兗州而去。
這個時候，兗州文武把目光全放在了巨平與蛇丘。之前或許還有關注東郡，但在關羽、張飛與太史慈齊聚泰山的時候，他們便不由自主的全神貫注着這塊地方了。卻不料，一支精騎，已經渡過了大河，開始突襲他們的後方了。