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洛陽。
王世充臉上露出疲態。
王玄應端上熱酒，道：“爹，你喝點酒，暖暖身子。”
王世充勉強坐了起來，道：“這一夜，真是折騰壞了！”
王玄應冷哼一聲，道：“爹，你從宮中回來之後，就上吐下瀉，孩兒估摸着，是小皇帝對你下手。”
“下手？”王世充有些狐疑的道，對於小皇帝楊侗，他已經牢牢的控制在了掌中，無論是文，還是武，都已經是他的親朋、心腹所把持。所以如果小皇帝對他有什麼心思，那無疑是以卵擊石，自尋死路！
“爹，你想想，小皇帝大權旁落，全被爹牢牢掌握，小皇帝說不定懷恨在心，所以想出毒殺的計策，想要暗害父親。”王玄應又道。
“這……”王世充有些顧慮。他本來只是一個小小的兵部員外郎，後來是楊廣提拔了他，任命他爲江都郡丞領江都宮監。後來楊玄感反隋時，朱燮、管崇於江南起兵響應，他募兵破之，這才受到楊廣的重視，逐漸讓他領兵。並在支援洛陽的時候，因爲薛世雄戰敗，不久鬱鬱而終，王世充被扶正，成爲援洛總指揮，得以控制洛陽援軍。可是說楊廣對他頗有恩遇，沒有楊廣對他的提拔，就沒有今天的王世充，所以，王世充對楊廣還是充滿了感激。
看着父親猶豫，王玄應續道：“爹，前些日子，小皇帝不停的取出財物，大量供養和尚、佈施窮人，這不是在收買民心嗎？更何況，爹你上吐下瀉，爲什麼偏偏是在宮中用過膳了之後？”頓了一頓，王玄應用十分肯定的語氣道：“爹，這說明，小皇帝對咱們起疑心了，如今爹你大權在握，不如取而代之！”
“住嘴！”王世充忽然一聲厲喝，可是他是在沒有多少力氣，聲音中氣不足，沒有什麼氣勢。
“爹！”王玄應不滿的喊了一聲，然後道：“王侯將相，寧有種乎？”
長安。
十二月一日，李淵親自設宴爲李密等人餞行，同行的人有李密原來的幕僚賈閏甫、王伯當等人。席間，李淵滿是笑意，向衆人敬酒，祝賀李密功成。
李密和賈閏甫等人叩頭拜謝，隨即，李密領着他的舊部向東奔去。
李密將近潼關時，他的心中忍不住笑了起來，只要一出潼關，他就蛟龍入海，從此以後，李唐再也不能困他分毫。
可是，他沒有想到危機很快就來到了，這個危機是來自於他的一個手下，名叫張寶德，是李密麾下的長史。
他之所以內心恐慌，是因爲他料定李密此行必叛。他歸唐之後，雖然談不上什麼高官，可是生活安穩，家人幸福，對他來說已經足夠了。可是李密若是叛變，就是一個四處流亡的草寇，這是他不願意的，更何況，若是李密敗亡，那麼自己也會倒黴。所以，在看出李密必反之後，他迅速給李淵呈遞了一封親啓密奏，列舉了很多理由，揭露了許多內情，其結論只有一個——李密必反。
很快，李淵接到密奏，他的眉頭緊皺，顯然是後悔了，可是，這封密奏遞上來已經是兩天之後了，李密已經走出了潼關。如果把李密招回來，李密可能會提前造反。考慮再三，李淵只好頒了一道慰勞李密的詔書，命他暫且回京，再接受一個任務；讓他的部衆緩慢前行，等李密接受了任務再趕上去和部衆會合。
然而，李淵的這招緩兵之計騙不了李密。
此時，李密已經走到了稠桑（今河南靈寶市北）。他接到詔書後，冷笑一聲，對賈閏甫道：“皇上詔書令我出關，卻又無端命我回去。皇上自己都說過，有人堅決反對我出關。看來他已經聽信挑唆之言了，我現在要是回去，絕對難逃一死，不如先就近攻破桃林縣（今河南靈寶市東北），收其士兵和糧草，北渡黃河。等消息傳到唐軍駐守的熊州（河南郡宜陽縣，今河南宜陽縣西），我們早已遠走高飛。只要能進入黎陽，大事必成，不知你意下如何？”
賈閏甫看着李密，忽然產生了一種不祥的預感。
鼓足了勇氣，賈閏甫道：“皇上的姓名與圖讖相應，天下終當一統。明公既已歸附，豈能再生二心？況且史萬寶等將軍就駐守在熊州等地，我們早上發動，他們大軍晚上就到。即使攻克桃林縣，也沒有辦法守住。而且一旦被宣佈爲叛逆，還有誰願意接納？爲明公計，不如暫且接受詔命，以表明絕無異志，如此一來，挑唆之言自會平息。前往山東之事，應當從長計議。”
李密聽完，頓時勃然大怒，他紅着眼睛道：“李唐朝廷根本沒有重用之意，我豈能忍受？！至於說圖讖，我也姓李，同他一樣，我也有機會統一天下！如今他不殺我，讓我東行，這足以證明我王氣仍在！縱使唐朝據有關中，山東終歸我有，誰能稱雄天下，猶未可知！你是我的心腹，竟然會有這種想法，如果不能跟我一條心，我只好殺了你再走！”
賈閏甫一聽，當即哭道：“明公雖應圖讖，然時局已非同往日。今海內分崩，強者爲雄，明公正在流亡，誰肯聽從？況且自從誅殺翟讓以來，人人都說明公棄恩忘本，今日誰肯將手中軍隊再交與您？他們擔心被您奪走兵權，勢必爭相抗拒，一旦失勢，豈有容身之地？若非身受重恩之人，誰肯像我這樣直言不諱？願明公熟思之，千萬不能意氣用事。若是你有立足之地，閏甫又何惜一死？！”
聽了賈閏甫的話，“唰”的一聲，李密抽出了佩刀，他冷冷一笑，準備就要殺了賈閏甫，這時候，王伯當撲了過來，緊緊的抱住李密。
在王伯當的苦苦求情之下，李密放過了賈閏甫。當天賈閏甫便逃往唐軍駐守的熊州。王伯當也認爲賈閏甫的分析有道理，所以極力勸阻李密。可李密什麼話也聽不進去。王伯當最後只說了一句：“義士之志，不因生死存亡而改變。公必不聽，伯當自應與公同死！只恐吾之一死無益於公。”
李密什麼話也沒說，隨後就砍殺了李淵派來的傳詔使者，準備奪取桃林縣。
這一天凌晨時分，李密派人通知桃林縣令，說他接到皇帝詔書，準備暫返京師，請允許讓他的家屬在縣府暫住數日。桃林縣令毫不知情，自然非常歡迎。李密隨即挑選了數十名麾下勇士，讓他們換上女人衣服，頭蒙面紗，刀藏裙下，詐稱妻妾，隨同李密進入縣府。片刻後，李密帶領他們突然殺出，佔據了縣城，然後裹挾當地士兵，直奔熊耳山，沿險要道路向東進發；同時派快馬飛報他的舊部、時任伊州（唐改襄城郡，漢稱汝南，今河南汝州市）刺史的張善相，命他出兵接應。
駐守熊州的唐右翊衛將軍史萬寶得到賈閏甫的消息，憂心忡忡的對副手盛彥師道：“李密，驍勇之賊也，又有王伯當輔佐，而今決意叛變，其勢恐怕難以抵擋。”
盛彥師笑着道：“請給我幾千人馬，一定砍下他的人頭。”
史萬寶問道：“你有何計？”
盛彥師狡黠地一笑，抱拳道：“兵不厭詐，恕在下無可奉告。”
隨後，盛彥師率部趕在李密之前進抵熊耳山南麓，立刻封鎖要道，命弓箭手埋伏在兩側高地，步兵埋伏在山澗之中，下令道：“等賊人走到一半，同時發起攻擊。”
有部將不解的問道：“聽說李密要東奔洛陽，將軍卻進入深山，這是爲何？”
盛彥師很有信心的笑了笑，道：“李密聲稱要去洛陽，實際上是打算出人不意直奔伊州，投奔張善相。如果讓賊人先行一步進入谷口，而我軍從後面追擊的話，山路險窄，我們難以追上，他只要派一名部將殿後，就能擋住我們而從容逃脫。現在我們先佔領了谷口，只要李密一來，必定手到擒來。”
毫不知情的李密率衆馬不停蹄地奔至熊耳山時，自認爲已經脫離了危險，遂放慢速度，緩緩穿越山谷，剛好進入了盛彥師的伏擊圈。盛彥師佔據有利地形突然發動攻擊，將他們攔腰截斷。
李密部衆首尾不能相顧，頓時四處潰散奔跑。
在這個滴水成冰的冬日午後，在這個白雪覆蓋的山澗之中，一個曾經馳騁中原、號令四方的英雄終於走到了他人生的最後一步。
李密看見唐兵從四面八方向他圍了上來。
李密仰望天空，有什麼東西瞬間模糊了他的雙眼，那是他不甘心的淚水。
盛彥師舉起了刀，一個身影沉重的倒在了地上，發出了沉重的聲音，一代梟雄，就此殞命。