建安四年三月，劉琮親率步騎三萬六千餘，自宛城北上，經堵陽，於當月十五日，再次兵臨葉城。
隨同劉琮出征的，除了趙雲、魏延之外，還有領三千輕騎的黃忠、領五千步卒的張繡。
張繡自宛城之戰後，便一直留守南陽，不但錯過了長沙平叛，兵圍許都也未曾參與，弄的他很是鬱悶，這一次好說歹說，總算撈到出征了。
而此次在後方留守的，就成了徐庶。
另外文聘領五千兵自章陵入南陽，走山路北上穿過伏牛山，直撲魯陽，與劉琮大軍兵分兩路，遙相呼應，呈掎角之勢。
之所以選擇這個時候北上擊曹，是因爲曹操集結大軍離開許都去進攻眭固。眭固原爲黑山賊，當年與袁術合謀共攻東郡，反爲曹操所敗，後成爲張楊部下。
去年曹操攻擊呂布時張楊欲迎救，張楊部下楊醜殺張楊欲帶領張楊部下投奔曹操。但未成事而被眭固所殺。眭固帶領張楊部下屯軍射犬，欲投奔袁紹。
曹操得知之後，豈能讓他如願，爲免夜長夢多，親率大軍往河內而來。
行前曹操爲防劉琮，留夏侯惇、曹洪、曹昂等人守許都，遣大將朱靈、路招等守葉城。然而對於劉備提出帶兵攻擊呂布之事，曹操並未應允。
葉城失而復得，實爲郭嘉之計，此戰之後曹操聽說差點捉住劉琮，跌足長嘆，頗爲遺憾。及至見到繳獲的霹靂車、神弩車等，大爲欣喜，下令匠人日夜仿造，自出兵之前已得霹靂車百餘架、神弩車三百餘。這也使得曹操敢於放心去攻眭固，用他的話說：“得此利器，琮能奈我何？”
不得不說，這的確給劉琮造成了很大麻煩。
當初攻克葉城之後，賈詡曾建議將葉城南門城牆拆除，劉琮當時正兵圍許都，哪裡顧得上這個？待到後來準備將南門城牆拆除以增強北門防禦時，又逢嚴冬難以施工，只得等來年開春再搞，誰會想到葉城丟的那麼快……
這天清晨，劉琮和賈詡等人出了中軍大帳，往轅門望樓而來。一路上士卒見了劉琮，紛紛行禮，待他走過之後，才接着忙手頭的事。
“先生，軍心可用啊。”劉琮按着腰間佩着的長劍，對賈詡說道。
雖是陽春三月，因早上還有些寒意，賈詡又頗爲畏寒，所以裹着厚厚的衣裳。他環目四顧，微微頷首，對劉琮說道：“軍心民心皆可用，只是葉城堅固，已連攻數日不下，恐怕有傷士氣。”
劉琮點頭道：“朱靈穩健，據城死守確實難克，不過我已有所準備，且看今日試之，效果如何吧。”
賈詡微微一笑，對劉琮道：“就是都督令人打造的雲梯車？”
“兩軍相爭，攻心爲上，攻城還是落了下乘。”劉琮自嘲的笑了笑：“若是葉城不失，何至於此？”
說話間，已到了轅門，登上望樓之後，劉琮望着葉城城頭說道：“不知曹公得知本都督再次興兵前來，會有何感想。”
賈詡一笑，說道：“老夫倒想知道，袁公路等人會做何想。”
葉城城頭上，朱靈雙眉緊鎖，對路招說道：“劉軍與我方以霹靂車對射數日，今日卻爲何按兵不動？”
朱靈原本是袁紹部將，當初曹操徵陶謙時，袁紹使朱靈都督三營軍隊以助曹操，搏戰有功。戰後袁紹所遣之諸將各各罷歸，惟有朱靈認爲曹操乃是真正的明主，留而不返，其部下也都追隨他一起在曹操麾下效力。
“劉琮的南陽軍不過如此，想來數日無功，今日要略做休整吧？”路招年近四十，比朱靈略小，身材卻頗爲高大，他傲然挺胸，對朱靈道：“有此堅城，又有霹靂車，敵軍再多也跨不過葉城一步！”
朱靈卻沒他這麼樂觀，凝神思索片刻，對路招說道：“須提防南陽兵翻越山嶺，突入城內。”
這可是曹洪當初慘敗的教訓，朱靈豈能不嚴加防範，此時提醒，不過是讓路招不可輕敵罷了。
路招慨然應了，親自帶人往山頭巡查。
就在路招離開不久，南陽軍的霹靂車又開始向城頭拋射，朱靈見狀，心中反倒踏實了幾分。見己方的霹靂車未能擊中敵軍，朱靈下令向城下移動，以拉近與對方霹靂車的距離。
正陸續移動霹靂車的時候，卻見南陽軍陣中推出數十架望樓，朱靈大奇，瞪大了雙眼仔細望去，見此物與霹靂車有幾分相似，乃是在平板之上架設木樓，平板兩側有整排實心木輪，前面騾馬拖拽，樓下士卒推動。
“快！將此物毀去！”雖不知這望樓如何攻城，朱靈卻感受到極大的威脅，立即下令城下的霹靂車轟擊。
然而到底隔着一道高高的城牆，拋射出去的石塊不是遠了就是近了，急的朱靈破口大罵。
眼看敵軍望樓就要推到城下，朱靈忙下令弓手向敵軍攢射，然而推車的士卒身披重甲，頭頂厚盾，密集的箭矢射上去，不過是聽個響而已，倒是有不少箭矢射在望樓的木柱之上，密密麻麻的像是長了一層白毛。
距離城頭尚有一丈多遠，那望樓車便停了下來，只見木樓比城頭還要高出好些，面對着城頭的木板忽然緩緩放下，帶着鐵鉤的一端，已經搭上了垛口。三尺寬的木板恰恰能容一人通過，木板尚未搭上城頭時，便有持着鐵盾的悍卒踏了上去，待木板方一落實，他也衝上了城頭。
朱靈心中一沉，讓部將前去堵截，那躍上城頭的悍卒扛着巨盾，硬生生地被衆人的長矛捅下城頭。然而南陽兵自望樓的木板上，源源不斷的向城頭衝殺。攻守雙方，在城頭上展開了血戰。
跳上城頭的南陽兵先是三五結夥，有扛着盾牌防禦的，有持着長矛拼刺的，有拿着長刀猛砍的。待人數稍多，則蝟集成團，數支長矛如同刺蝟般逼開曹軍，牢牢佔據城頭方圓數步之地，以接應更多的兄弟從雲梯車上過來。而曹軍在朱靈的指揮下，兇猛反撲，一時間城頭上血肉橫飛，慘叫聲響徹雲霄。
殘破的城樓早在上次攻城時就損毀大半，這幾天更是被砸成廢墟，朱靈站在這片廢墟的斷壁之上，舉目望去，只見不到二里的城頭上已經被對於數十架望樓車搭上城頭，隨着越來越多的南陽兵加入戰團，已經有數斷城頭失守，曹軍慘叫着跌下女牆，摔死城下。
“射！快射！”朱靈舉着長劍，指揮弓手向南陽兵佔據的城頭攢射，然而卻無法阻止更多的南陽兵通過望樓車登城。
護衛在朱靈身邊的親衛見狀，連聲勸道：“將軍！快下城吧！否則晚矣！”
朱靈長嘆一聲，帶領部下匆匆下了城頭，同時傳令各部在城下設拒馬，列陣死守。此時路招也趕了過來，與朱靈會合後，兩人臉色都不大好看。
“敵軍勢大，恐怕難以據守……”路招惶然道：“不若棄城而去，往昆陽再做打算？”
朱靈怒氣勃發，雙目圓睜，呵斥道：“主公將葉城託付你我，如今唯有死戰而已，汝再敢亂我軍心，當我不敢殺你嗎？”
路招冷笑道：“將軍好大的威風！”說罷，轉身便走，朱靈氣的跺腳，正要讓左右將路招拿下，卻見南陽兵已衝下馬道，只得含恨任路招離去，自己帶着部下向南陽兵截殺……
是日，南陽軍以雲梯車抵近城頭，步卒冒矢頂盾，蜂擁衝上城頭，血戰至午後，城破。
朱靈率殘部退入城中，節節抵抗，傍晚時分，被趙雲生擒，路招單騎出逃，葉城再克。
經此一戰，南陽軍士氣如虹，不數日，又下昆陽，路招請降。又數日，再克襄城，劉琮大軍於潁陰城下與文聘會合，潁陰令棄城而走，潁陰不戰而下。
三月底，南陽軍兵鋒直指許都。
消息傳入許都，百官駭然，吏民驚悚，謠言四起。
夏侯惇一面傳令長社、新汲等地守軍前往許都，一面遣快馬往曹操大營報信。
此時許都城內，仍有近萬將士，城外三座營寨尚有八千人馬，分別由曹洪、于禁、李典統帥。
面對來勢洶洶的南陽軍，荀彧頗爲後悔，去年收復葉城之後，正是與劉琮講和的好機會，可惜曹公不聽自己的建議，以至於釀成今日之禍。不過事到如今，後悔無用，唯有想方設法將劉琮哄走，否則曹公遠征河內的戰略，又將被劉琮這小子給破壞了。
葉城是如何再次被攻克的，夏侯惇自逃兵口中得知，南陽軍中又有了新式攻城利器，不由扶額嘆息。
是戰，是和？還有人心裡泛起了別的念頭，只是不敢宣之於口。
劉琮率軍進抵許都城下，在南門外立寨，與許都城下的于禁營寨遙遙相對。
曹軍三座營寨呈品字形，于禁在前，左邊曹洪稍後，右邊李典稍遠，更靠近城牆。
曹洪自不必說，于禁和李典都是當年參加過宛城之戰的，對於劉琮用兵之詭詐，軍械之精良，士卒之悍勇深有體會，自然不會輕易出寨邀戰，劉琮樂見其成，高築寨牆，深挖壕溝，擺出了長期對峙的摸樣。
天子聞訊，心中頗感無奈，他現在算是明白了，無論是曹公還是皇兄劉琮，沒有一個聽從自己的旨意。罷了，就讓他們打吧，寡人無兵無將，只能徒嘆奈何了。
想到無兵無將，天子卻忽然想起了劉皇叔，若是皇叔能有支兵馬，也許會不一樣呢？